301207 深市 华兰疫苗

证券简称：华兰疫苗                      证券代码：301207
      华兰生物疫苗股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                华兰生物疫苗股份有限公司

                      二〇二二年十月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 400 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额 40,001 万股的 1%。首次授予限制性股票 340 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.85%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 85%；预留 60 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股
的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 15%。

  截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


  五、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 24.42 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会进行限制性股票授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目录


第一章  释义...... 7
第二章  本激励计划的目的......9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据与范围 ......11
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 15
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18
第八章  限制性股票的授予与归属条件 ...... 19
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 附则...... 38

                    第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                              释义内容

 华兰疫苗、本公司、公司  指 华兰生物疫苗股份有限公司

 本激励计划、本计划      指 华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股
                            票激励计划（草案）

 限制性股票、第二类限制  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
 性股票                      相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
 激励对象                指 任职的董事、高级管理人员及公司核心骨干员
                            工

 授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                            日必须为交易日

 授予价格                指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
                            激励对象获得公司股份的价格

 有效期                  指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
                            制性股票全部归属或作废失效的期间

 归属                    指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                            司将股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                  指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
                            得激励股票所需满足的获益条件

 归属日                    指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                            票完成登记的日期，必须为交易日

 《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》


 《公司章程》              指 《华兰生物疫苗股份有限公司章程》

 《考核管理办法》          指 《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股
                            票激励计划实施考核管理办法》

 《业务办理》              指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
                            南第 1 号——业务办理》

 薪酬与考核委员会          指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

 中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所                指 深圳证券交易所

 登记结算公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元/万元                    指 人民币元/万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

            第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监