证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2023-035
苏州朗威电子机械股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议于 2023 年 12 月 7 日 14:00 以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知
于 2023 年 11 月 27 日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长高利擎先生主持，应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高管列席了会议。
本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于全资子公司开展期货套期保值业务额度的议案》
经审议，为防范和规避商品现货市场价格剧烈波动风险，充分发挥期货套期保值工具在稳经营、降风险等方面的作用，结合全资子公司宁波费曼电缆有限公司（以下简称“宁波费曼”）实际经营情况，同意宁波费曼在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，按照相关制度的规定适时开展套期保值业务。宁波费曼开展套期保值业务的保证金金额不超过人民币 1,000 万元，合约金额不超过人民币 6,000 万元。上述额度在有效期内可滚动循环使用，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，期限内任一时点的保证金占用额度不超过已审议额度，如单笔交易的存续期限超过了授权期，授权期限自动顺延至该笔交易终止。同时公司编制了《关于开展套期
保值业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为本议案附件一并经董事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司开展期货套期保值业务额度的公告》（公告编号：2023-029）和《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司根据目前募投项目的实施进度及实施情况，经过谨慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投资项目中“新建生产智能化机柜项目”、“年产 130 套模块化数据中心新一代结构机架项目”和“数据中心机柜系统研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023 年
12 月延期调整为 2025 年 12 月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。
（三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司结合实际情况对《独立董事工作制度》作出修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的修订后《独立董事工作制度》全文。
（四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，董事会同意公司结合实际情况对《董事会审计委员会议事规则》作出修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的修订后《董事会审计委员会议事规则》全文。
（五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司董事及高级管理人员的提名与产生，优化董事会组成人员结构，为使提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，董事会同意公司结合实际情况对《董事会提名委员会议事规则》作出修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的修订后《董事会提名委员会议事规则》全文。
（六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
完善公司的治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，董事会同意公司结合实际情况对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》作出修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文。
（七）审议通过《关于补选独立董事的议案》
经审议，全体董事一致同意补选钱坤先生为公司第三届董事会独立董事。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
本议案经公司提名委员会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-031）。
（八）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会同意补选钱坤先生为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至董事会届满之日止。
本议案以前述《关于补选独立董事的议案》经 2023 年第五次临时股东大会审议通过为生效前提。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于变更公司住所名称、经营范围的议案》
因公司业务发展需要、住所道路名称的变更，公司拟对住所名称、经营范围进行了变更，公司住所由“苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路”变更为“苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园冯梦龙大道”。公司经营范围增加了“一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司住所名称、经营范围暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-032）。
（十）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司住所名称、经营范围的变更及《独立董事工作制度》的修订，公司对《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》进行相应修订并授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司住所名称、经营范围暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-032）和修订后《公司章程》全文。
（十一）审阅《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
因全体董事为本次议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-033）。
（十二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
董事会同意拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。根据 2023 年度具体的审计要求和审计范围，以及市场价格水平，经公司与中汇协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关协议。
本议案经公司审计委员会审议通过。公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-034）。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会审议的议案涉及股东大
会职权，需提交股东大会审议通过，现提请于 2023 年 12 月 25 日（星期一）召开公
司 2023 年第五次临时股东大会审议上述待审议的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。
三、备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见；
4.第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5.第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
6.第三届董事会提名委员会第五次会议决议。
特此公告。
苏州朗威电子机械股份有限公司董事会
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