证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2024-011
宁波喜悦智行科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2024 年 4 月 23 日下午 14 时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次
会议通知于 2023 年 4 月 12 日以书面或电子邮件方式发出，会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度
公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过《关于公司< 2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就 2023 年度工作进行了分析总结。
董事会审议通过了公司《2023 年度董事会工作报告》，独立董事毛骁骁、沈旺分别向公司董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，同时，独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经董事会审议，认为 2023 年财务决算报告客观、真实反映了公司 2023 年度
的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，公司《2023 年度内部控制评价报告》已经审计委员审议通过并同意提交董事会审议，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经核查，董事会认为：公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度内募集资
金 存 放 和 使 用 的 情 况 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司董事会同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司董事会同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过 10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
9、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案如下：以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
16,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共分配
现金红利 2,028 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不转增资本
公积金，不送红股。
公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司拟向关联方佳贺科技无锡有限公司、宁波市涌孝水业有限公司发生日常关联交易事项，涉及商品采购、商品销售、接受关联人提供的劳务，预计总金额为 10,560 万元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事罗志强回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及全资子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币 15 亿元（含截至 2023 年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，并视银行要求，由实际控制人之罗志强和/或罗胤豪无偿为公司申请银行授信额度提供连带责任保证。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事罗志强回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司为参股子公司担保的议案》
为满足参股子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时，为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为参股子公司佳贺科技无锡有限公司进行担保，担保额度不超过人民币 800 万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为参股子公司担保的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：因公司全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议表决。
14、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事罗志强、安力回避表
决。
15、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持 2024 年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，负责
公司 2024 年度的财务及内部控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2024 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于设立分支机构经营场所及修订<公司章程>并办理公司变更登记的议案》
董事会设立分支机构经营场所及修订《公司章程》，授权经营管理层在股东大会批准《公司章程》的修正案后办理相关工商变更事宜
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