证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2023-048
宁波喜悦智行科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 8 月 4
日与贺军先生签订了《股权转让协议》，公司以自有资金 1,984 万元购买其持有的佳贺科技无锡有限公司（以下简称“标的公司”或“佳贺科技”）31%的股权（对应注册资本 620 万元）。
2、公司于 2023 年 8 月 4 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、贺军
中国国籍，身份证号码：230828**********
住所：江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路 41 号
2、贺军与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：佳贺科技无锡有限公司
统一社会信用代码：91320213MA1MB50G3P
成立日期：2015-11-12
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：贺军
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路 41 号
经营范围：塑料制品、汽车配件的研发、制造、加工；通用机械设备的销售； 包装技术开发；包装服务与设计；承办展览展示活动;包装产品的租赁（不含融资 性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
2、标的公司股东及持股情况
收购前 收购后
股东 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
（万元） （万元）
1 贺军 1,800.00 90.00% 1,180.00 59.00%
2 宁波喜悦智行科技股份有限 - - 620.00 31.00%
公司
3 无锡悦佳福投资咨询合伙企 200.00 10.00% 200.00 10.00%
业（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不 存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
单位：万元
佳贺科技
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 3,329.47 3,132.37
负债总额 2,046.42 1,363.61
净资产总额 1,283.04 1,768.75
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 7,182.77 3,417.11
利润总额 271.37 620.51
净利润 261.62 466.16
注：数据未经过审计。
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；
（3）标的公司与公司之间经营性往来情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
采购金额 2,147.12 万元 628.58 万元
占公司最近一期净资产的比例 2.27% 0.66%
销售金额 38.34 万元 -
占公司最近一期净资产的比例 0.04% -
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
1 、 标 的 公 司 ： 佳 贺 科 技 无 锡 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320213MA1MB50G3P
2、甲方：宁波喜悦智行科技股份有限公司，统一社会信用代码：91330282768537876J
3、乙方：贺军，身份证号码：230828**********
（二）主要条款
1.1 经双方协商一致，标的股权转让款为人民币 1,984 万元。
2.1 首期款项支付：自本协议第三条第 1 款约定的首期交割先决条件均得到
满足或虽未得到满足但被甲方予以书面明确豁免之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的百分之五十（50%）。
2.2 二期款项支付：自本协议第三条第 3 款约定的事项完成之日起十（10）
个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的剩余百分之五十（50%）。
甲方支付完毕全部转让价款的日期为本次转让的“交割日”。
3.1 只有在下述各项先决条件（“首期交割先决条件”）均得到满足或虽未得
到满足但被甲方予以书面明确豁免的前提下，甲方才有支付首期款项的义务：
（1）本协议已经双方正式签署并生效；
（2）甲方已就本次转让取得了全部必要的审批及同意；
（3）乙方已就本次转让取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、相关债权人、相关部门的同意等；
（4）佳贺公司已经召开股东会并批准：（i）本次转让；（ii）反映本次转让的佳贺公司章程修正案；（iii）甲方与乙方、无锡悦佳福投资咨询合伙企业（有限合伙）签署本协议、内容及形式如附件一所示的《股东合作协议》以及其他和本次转让相关的所有文件；
（5）标的股权不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
（6）佳贺公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，佳贺公司依法存续；
（7）佳贺公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大不利影响的任何情况；
（8）佳贺公司的法定代表人完成由贺炜智变更为贺军的变更登记手续；
（9）佳贺公司已经与贺军、王清姬、蒋鹏等核心技术员工完成符合甲方要求的《竞业禁止协议》《劳动合同》及《保密协议》的签署；
（10）乙方向甲方所作出的陈述、承诺与保证于本协议签署日和交割日均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且乙方未违反对甲方作出的所有陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务。
3.2 甲方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。在甲
方分期、分笔支付期间，一旦发现有关先决条件不满足的，甲方有权顺延、暂停继续支付款项，和/或根据本协议有关约定行使权利。在佳贺公司与乙方按甲方要求整改完成后，甲方需继续履行付款义务。甲方继续履行本协议不代表认可乙方或佳贺公司已完成上述先决条件或甲方已豁免上述先决条件，乙方或佳贺公司不得以甲方已履行为由予以抗辩。
3.3 乙方应于收到首期款项之日起十（10）个工作日内，促使佳贺公司向无
锡国家高新技术产业开发区行政审批局提交本次转让的变更登记手续并取得新的营业执照。
4.1 乙方应在本协议签署之日起十二个月内完成出资的全部实缴（截止本协
议签署日，乙方尚未实缴的出资为人民币 856.293 万元）。
4.2 乙方同时控制佳贺公司及特耐王汇立塑料制品无锡有限公司（“特耐王公
司”），且两家公司所从事的业务相同且互相补充，甲方拟于特耐王塑料制品（江阴）有限公司、汇立塑胶（上海）有限公司退出特耐王公司后同步受让乙方持有的特耐王公司 31%股权以延长自身的产业链。考虑到本协议签署时，甲方能否成功按照 496 万元的价格受让特耐王公司 31%股权存在不确定性。因此，若在 2023
年 12 月 31 日前，甲方无法按照本协议约定之价格受让乙方持有的特耐王 31%
股权，甲方有权要求乙方按照 1,984 万元加银行同期存款利息之和回购甲方持有佳贺公司的全部股权。
4.3 根据双方的沟通结果，甲方拟进一步收购乙方持有的佳贺公司及特耐王
公司部分股权（“二次转让”）以完成对佳贺公司及特耐王公司的控股（指各持有两家公司股权比例不低于 51%）。但甲方为上市公司，其内部的合规要求及财务的规范性程度高，而佳贺公司及特耐王公司暂时均无法达到甲方要求。双方同意，待佳贺公司及特耐王公司可按照上市公司标准出具审计报告后，甲方有权按照二次转让相关协议签署时上一年度佳贺公司与特耐王公司实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 12 倍的 PE 估值收购乙方持有的佳贺公司及特耐王公司各不少于 20%的股权。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的和影响
公司主要为客户提供可循环包装整体解决方案，佳贺科技系公司塑料蜂窝板的供应商之一，塑料蜂窝板制成的围板箱为公司主营产品之一。公司对外投资收购部分佳贺科技股权，有利于完善公司可循环包装生产工艺，提高生产响应能力，进一步提升公司未来市场竞争力。本次购买佳贺科技股权，有利于加快公司产业布局，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。
（二）本次投资存在的风险
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