证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2022-045
宁波喜悦智行科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日
召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所最新发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护宁波喜悦智行科技股 第一条 为维护宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深 市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有 （以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的相 关法律、法规及其他规范性文件的相
关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
新增条款 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因包销购入售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划 （十七）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划
……
第四十二条 未经董事会或股东大会 第四十三条 未经董事会或股东大会
批准， 批准，
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）公司在一年内担保金额超过公公司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%的担
…… 保；
……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券通知及股东大会决议公告时，向公司 交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及理当在股东大会通知中明确载明网络或 由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，……
间，……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）……且该部分股份不计入出席股东大 ……且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或 份在买入后的三十六个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表公司不得对征集投票权提出最低持股 决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百〇八条 董事会由七名董事组 第一百〇九条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事会中独立董 成，设董事长一人，董事会中独立董事人数不得低于董事总人数的三分之 事人数不得低于董事总人数的三分之
一。 一。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书及其他高级管理人员，并决
或者解聘公司副总经理、财务负责人 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经等高级管理人员，并决定其报酬事项 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东大会批准。
……
第一百三十五条 在控股股东单位担 第一百三十六条 在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、实 公司高级管理人员仅在公司领薪，不际控制人及其控制的其他企业中兼 由控股股东代发薪水。公司的财务人
职。 员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
新增条款 第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
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