证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2022-042
宁波喜悦智行科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
次会议于 2022 年 6 月 20 日下午 14 时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的
方式召开。本次会议通知于 2022 年 6 月 14 日以电子邮件方式发出，会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过 10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意修订《公司章程》，同时提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名罗志强先生、罗胤豪先生、安力先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在公司新一届董事会选举产生之前，公司第二届董事会成员仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定继续履行董事义务和职责。
本议案以 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》的相关内容为前提条件，若该议案未获审议通过，公司将尽快补选董事会换届人选。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
1、选举罗志强先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、选举罗胤豪先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3、选举安力先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
（四）逐项审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所独立董事备案方法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名毛骁骁先生、沈旺先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2022 年第三次临时股东大会通过之日起计算。
上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议并采用累积投票制选举产生第三届董事会独立董事成员。
本议案以 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》的相关内容为前提条件，若该议案未获审议通过，公司将尽快补选董事会换届人选，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等公告。
出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
1、选举毛骁骁先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、选举沈旺先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
（五）审议通过《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司董事罗志强先生、罗胤豪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象何佳莹女士的关联方，对本议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事罗志强先生、罗胤豪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象何佳莹女士的关联方，对本议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事罗志强先生、罗胤豪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象何佳莹女士的关联方，对本议案回避表决。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2022 年 7 月 7 日（星期四）下午 14:00 召开 2022 年第三次临
时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0
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