证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2021-005
宁波喜悦智行科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 18 日
召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的的议案》，同意公司向作为募投 项目 实施主 体的全 资子公 司宁波 传烽 供应链 管理有 限公司 （以 下简称“宁波传烽”）进行增资并提供无息借款专项用于实施募投项目。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 21.76 元，募集资金总额为人民币 544,000,000.00
元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 60,431,415.08 元后，募集资金净额为人民币 483,568,584.92 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 29 日出具了容诚验字[2021]230Z0299
号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及相关规定，对募集资金进行了专户存储与管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目总投资金 拟使用募集资 项目实施
序号 项目内容
额 金投入金额 主体
年产 230 万套（张）绿色 喜悦智行
1 循环包装建设项目 25,865.17 25,865.17
绿色可循环包装租赁及
2 智能仓储物流建设项目 9,489.38 9,489.38 宁波传烽
3 研发中心建设项目 4,966.75 4,966.75 喜悦智行
合计 40,321.30 40,321.30 -
注：上述项目中，“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”由公司的全资子公司宁波传烽实施，其他项目由公司实施。
三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的有关情况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”的实施主体为公司全资子公司宁波传烽。为推进项目实施，公司拟使用募集资金向宁波传烽增资 4,200 万元，增资完成后宁波传烽的注册资本由人民币 3,800 万元变更为 8,000 万元。
同时，公司拟使用募集资金向宁波传烽在不超过 5,289.38 万元的额度范围内
提供无息借款，借款期限为自实际借款之日起三年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据实际需要安排资金拆借、签署相关合同。
四、本次增资及借款对象的基本情况
1、宁波传烽供应链管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：宁波传烽供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281KDN9N
企业类型：有限责任公司
法定代表人:罗建校
成立时间：2016 年 3 月 3 日
住所：浙江省慈溪市桥头镇烟墩村吴山南路 1111 号
注册资本：人民币叁仟捌佰万元整
经营范围：供应链管理；包装箱、周转箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储、装卸搬运服务、国内陆路货物运输代理；道路货运经营塑料原料及制品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系
宁波传烽供应链管理有限公司为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 2020 年 12 月 30 日/2020
年 1-6 月 年 1-12 月
总资产 10,600.67 8,632.92
净资产 8,795.96 8,085.65
净利润 710.30 2023.21
注：财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次增资及提供借款的目的以及对公司的影响
公司本次拟使用募集资金向全资子公司宁波传烽增资并提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于满足实施募投项目的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资及提供借款符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资和借款后募集资金的管理
公司及宁波传烽将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资及提供借款方式向宁波传烽投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及宁波传烽将及
时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司宁波传烽供应链管理有限公司进行增资 4,200 万元并提供无息借款 5,289.38 万元专项用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用募集资金对宁波传烽供应链有限公司增资 4,200 万元人民币，提供借款5,289.38 万元专项用于实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增资及提供借款事项审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目。
（四）保荐机构意见
经核查，华安证券认为：
1、公司以募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目已经公司
第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司以募集资金向宁波传烽增资及提供借款以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司以募集资金向宁波传烽增资及提供借款以实施募投项目，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。
综上，本保荐机构对喜悦智行本次以募集资金向宁波传烽增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、华安证券股份有限公司出具的《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
宁波喜悦智行科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 18 日
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