301198 深市 喜悦智行

            宁波喜悦智行科技股份有限公司

          关于公司设立以来股本演变情况说明

  一、公司历史沿革概览图

  宁波喜悦智行科技股份有限公司系由喜悦有限整体变更设立，注册资本为7,500万元。现就公司成立以来股本演变情况说明如下：



  二、释义
公司、喜悦智行、  指  宁波喜悦智行科技股份有限公司，前身为宁波喜悦包装科技股
发行人                份有限公司，2018 年 7 月 16 日更名为喜悦智行

                      宁波喜悦包装科技股份有限公司的前身；设立时名称为“奥必
                      思（宁波）塑料包装品有限公司”，2010 年 11 月 3 日更名为
喜悦有限          指  “喜悦（宁波）塑料包装品有限公司”，2015 年 8 月 12 日更
                      名为“宁波喜悦塑料包装品有限公司”，2016 年 6 月整体变更
                      为“宁波喜悦包装科技股份有限公司”

                      喜悦香港投资有限公司/ JOY HONG KONG INVESTMENT LIMITED，
喜悦香港          指  注册地在香港，系公司实际控制人之一罗胤豪控制的公司，已
                      于 2019 年 5 月 17 日注销，曾任公司股东

美嫁衣            指  慈溪市美嫁衣吸塑包装有限公司，因被喜悦有限吸收合并，已
                      于 2015 年 12 月 25 日注销

天策控股          指  慈溪天策控股有限公司，系公司股东；由罗志强与罗胤豪出资
                      设立

旺科投资          指  宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东

君科投资          指  宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东

悦扬投资          指  宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东

佳升投资          指  宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东

甬潮投资          指  甬潮创业投资有限责任公司，系公司股东

乾灵颐博          指  宁波梅山保税区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙），
                      系公司股东

华桐恒泰          指  宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

通元优科          指  杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

德笙投资          指  宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙），系公
                      司股东

永欣贰期          指  宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙），曾任公司股东

中 汇 会 计 师 事 务  指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

所、中汇

容诚会计师        指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）


  三、公司设立以来股本演变情况

  （一）喜悦有限的股本形成及演变情况

  1、2005 年 2 月，喜悦有限成立

  （1）公司设立

  喜悦有限由Orbis Corporation与罗志强于2005年2月出资设立，OrbisCorporation系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司，喜悦有限设立时为中外合资经营企业，名称为奥必思（宁波）塑料包装品有限公司，具体过程如下：

  2005年1月25日，罗志强与Orbis Corporation签署《奥必思（宁波）塑料包装品有限公司中外合资经营合同》（简称“合资合同”），约定喜悦有限注册资本为76万美元，罗志强以相当于34.2万美元的人民币现金出资，占注册资本的45%，Orbis Corporation以现汇27万美元及价值14.8万美元的设备出资，占注册资本的55%，但可根据实际出资的设备价值调整美元现金出资额。同日，罗志强与Orbis Corporation签署《奥必思（宁波）塑料包装品有限公司章程》。

  2005年1月26日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营奥必思（宁波）塑料包装品有限公司合同和章程的批复》（慈外经贸审（2005）10号），同意罗志强与Orbis Corporation签署的合资合同和公司章程。同日，宁波市人民政府批准向喜悦有限核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资甬字[2005]0021号）。

  2005年1月27日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈弘会验字（2005）第46号），经审验，截至2005年1月27日，喜悦有限已收到罗志强缴纳的注册资本人民币283.06万元，折合为34.20万美元。

  2005年2月3日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合浙甬总字第008969号）。

  截至2005年2月3日，喜悦有限的股权结构为：


 序      股东姓名/名称      认缴出资额  实缴出资额    出资方式    认缴出资比
 号                          （万美元）  （万美元）                例（%）

 1    Orbis Corporation      41.80        -      货币、设备    55.00

 2          罗志强            34.20      34.20        货币        45.00

          合计                76.00      34.20          -        100.00

  喜悦有限设立时的股东中有1名中国自然人。关于中国自然人作为中外合资企业股东，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”。该法以列举的方式规定中国的公司、企业或其他经济组织可以作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国自然人能否与外方合资办企业并未予明确规定。

  浙江省人民政府2000年4月下发的《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》（浙政办[2000]2号）第二十五条规定：“允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业。其认缴的注册资本按汇率折算成人民币后，达到《公司法》规定的最低认缴资本，就可以依法设立，并按照国家有关规定，分期出资。”
  据此，中国自然人罗志强作为喜悦有限的股东符合浙江省的有关地方性规定。
    （2）股东出资期限变更

  2005 年 3 月 29 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资期限及修改合同章程有关条款的批复》（慈外经贸审（2005）62 号），同意外方出资期限变更为“自营业执照核发之日起 180 天内一次性全部缴清”。

    2005年4月26日，喜悦有限董事会作出决议，同意延长Orbis Corporation

 的出资期限，延长至营业执照核发后180天内一次性缴纳完毕；并同意对章程
 相应条款作出相应的变更。

并取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》。

    （3）2005年第一次增加实缴出资

    2005年11月3日，喜悦有限董事会作出决议，确认Orbis Corporation已
 完成32.23万美元的货币出资，并同意未完成的价值9.57万美元的设备出资变 更为全部以美元现汇投入，出资不迟于2005年12月31日缴纳完毕，同意对公 司章程和合资合同的相应条款进行修改。同日，慈溪市对外贸易经济合作局 出具《关于同意奥必思（宁波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、 出资期限及修改合同章程有关条款的批复》（慈外经贸审（2005）208号）， 同意上述变更。

    2005年11月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈 弘会验字（2005）第477号），经审验，截至2005年7月29日，喜悦有限已收 到Orbis Corporation分别于2005年2月18日、2005年7月27日、2005年7月29 日缴存的第1期注册资本共32.23万美元（折合263.04万元），出资方式为美 元现汇。前述出资完毕后，喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计 66.43万美元。

    2005年11月10日，喜悦有限取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业 执照》。

    （4）2005年第二次增加实缴出资

    2005年11月17日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈 弘会验字（2005）第682号），经审验，截至2005年11月16日，喜悦有限已收 到Orbis Corporation于2005年11月15日缴存的第2期注册资本9.57万美元 （折合77.36万元），出资方式为美元现汇。前述出资完毕后，喜悦有限共收 到全体股东缴纳的注册资本合计76万美元。

    2005年11月21日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（企合浙甬总字第008969号）。


    截至2005年11月21日，喜悦有限的股权结构为：

 序      股东姓名/名称      认缴出资额  实缴出资额    出资方式  出资比例（%）
 号                          （万美元）  （万美元）

 1    Orbis Corporation      41.80      41.80        货币        55.00

 2          罗志强            34.20      34.20        货币        45.00

          合计                76.00      76.00          -        100.00

    2、2010 年 10 月，第一次股权转让、变更企业类型

  2010年8月23日，喜悦有限召开董事会并作出决议，同意Orbis Corporation
将其持有的喜悦有限 55%的股权（对应 41.8 万美元出资额）以人民币 285.20 万
元转让给喜悦香港。同日，Orbis Corporation 与喜悦香港签署《股权转让协议》。
  2010 年 9 月 17 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司外方股权转让、变更董事会成员及重新制定合同章程的批复》（慈外经贸审（2010）133 号），同意上述股权变更及重新制定的合同章
程。2010 年 9 月 19 日，宁波市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资资甬字[2005]0021 号）。

    2010年10月15日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：330200400051161）。

  本次变更完成后，喜悦有限企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），股权结构如下：

序号      股东姓名/名称          认缴出资额    实缴出资额（万  出资比例（%）
                                （万美元）        美