北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权...... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 9
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 9
四、 发行人的设立...... 14
五、 发行人的独立性...... 15
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）...... 16
七、 发行人的股本及演变...... 17
八、 发行人的业务...... 17
九、 关联交易及同业竞争...... 18
十、 发行人的主要财产...... 19
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、 发行人章程的制定与修改...... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 23
十六、 发行人的税务...... 23
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工...... 24
十八、 发行人募集资金的运用...... 24
十九、 发行人的业务发展目标...... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 25
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 26
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题...... 27
二十三、 结论意见...... 28
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/喜悦智 指 宁波喜悦智行科技股份有限公司（原名为“宁波喜悦包装科
行 技股份有限公司”，于 2018 年 7 月 16 日更名）
宁波喜悦塑料包装品有限公司，系喜悦智行股改前的名称
（设立时名称为“奥必思（宁波）塑料包装品有限公司”，
喜悦有限 指 2010 年 11 月 3 日更名为“喜悦（宁波）塑料包装品有限公
司”，2015 年 8 月 12 日更名为“宁波喜悦塑料包装品有限公
司”）
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《宁波喜悦智行科技股份
有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程（草案）》，在本次
发行上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市审核规 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
保荐人/主承销商/华 指 华安证券股份有限公司
安证券
本所 指 北京市中伦律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《审计报告》 指 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚审字[2020]230Z0322 号
《审计报告》
《内部控制鉴证报 指 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0244 号
告》 《宁波喜悦智行科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 指 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0247 号
报告》 《宁波喜悦智行科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《主要税种纳税及税 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0245 号
收优惠情况的鉴证报 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司主要税种纳税及税收优
告》 惠情况的鉴证报告》
《招股说明书（申报 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在
稿）》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》/本法 本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
律意见书 指 宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》/律 本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
师工作报告 指 为宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次发行 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所创业板上市事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《注册办法》，深交所颁布的《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（一） 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告
作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核并履行中国证监会发行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求、履行中国证监会发行注册程序要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师
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