国浩律师（南京）事务所
关 于
南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5/7/8thFloor, Block B,309 HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China
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目 录
释 义......2
第一节 引言......3
第二节 正文......5
一、 本次激励计划调整、归属及作废事项的批准与授权......5
二、 本次调整的具体情况......7
三、 本次归属的具体情况......8
四、 本次作废的具体情况......11
五、 本次调整、归属及作废的信息披露......11
六、 结论意见......11
第三节 签署页......13
国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的规定，就南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废有关法律事项出具本法律意见书。
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司
本次激励计划 指 南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》
根据公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第八
本次调整 指 次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格的议案》对本次激励计划首次及预留部分的
授予价格进行的调整
本次归属 指 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就后的归属
本次作废 指 2023 年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的部分限制性
股票作废
《审计报告》 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 14日
出具的苏公 W[2024]A361 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
第 1 号》 业务办理》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
国浩律师（南京）事务所于 2024 年 8 月12 日出具的《关于南
本法律意见书 指 京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划》以及董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第二节 正文
一、本次激励计划调整、归属及作废事项的批准与授权
1、2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023 年 4 月 12 日至 4 月 22 日，公司内部公示了《2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年度权益分派事项，根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格及数量进行相应调整，限制性股票授予价格由 43.63 元/股调整为 28.49 元/股，限制
性股票授予数量由 166.50 万股调整为 249.75 万股，其中首次授予数量由 139.00
万股调整为 208.50 万股，预留授予数量由 27.50 万股调整为 41.25 万股；同时，
董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以 2024 年 4 月 23
日为授予日，以 28.49 元/股的价格向符合授予条
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