深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ......3
声 明 ......4
一、本激励计划已履行 的审批 程序 ...... ...... ......5
二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况......7
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况......8
四、本次限制性股票作废情况...... 11
五、独立财务顾问意见......12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北路智控、本公司、公 指 南京北路智控科技股份有限公司（证券简称：北路智控；证券代
司、上市公司 码：301195）
本激励计划、本计划 指 《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股
独立财务顾问报告、 指 份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调
本报告 整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
限制性股票 由公司定向发行的 A股普通股
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管
理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
理》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任北路智控 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的审批程序
1、2023 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2023 年 4 月 7 日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 4 月 12 日至 4 月 22 日，在公司内部公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。
5、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2024 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二 、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况
1、首次及预留授予价格调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在 2023 年激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。
公司于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年
度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 21 日披露了《南京北路智控科技股
份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 131,521,740 股剔除回购股份 1,122,350 股后的股份数 130,399,390 股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每 10 股派 6.802002 元（含税），合计派发现金股利人民币 88,697,691.16 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 5 月 29 日实施完毕，按总股本
131,521,740（含回购股份）折算每 10 股现金分红的金额=现金分红总额/公司总股本（含回购股份）×10=88,697,691.16 元/131,521,740 股×10=6.743956 元（含税；保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。
2、首次及预留授予价格的调整方法
鉴于公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 29 日实施完毕，根据
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格的调整方法及结果如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、首次及预留授予价格的调整结果
因 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整
如下：
P=P0-V=28.49-0.6743956≈27.82 元/股
本次调整内容在公司 2022 年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会
审议。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为
获授限制性股票总数的 40%。本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 11 日，因
此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 5 月 13 日至 2025 年 5 月
9 日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告； 足条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律
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