证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2024-41
南京北路智控科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
... ...
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计
... 划；
...
第一百条 股东大会通过有关利润分配 与第一百六十七条（修订后）意思重复表
或资本公积转增股本提案的，公司将在股 述，故删除此条，且后文所有条款序号相
东大会结束后2个月内实施具体方案。 应减一。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
用于弥补公司的亏损。 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润 第一百六十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 ... 第一百六十八条 ...
（一）利润分配的具体规定 （一）利润分配的具体规定
1.现金分红的条件 1.现金分红的条件和比例
在公司累计未分配利润期末余额为正、当 公司的现金股利政策目标为剩余股利。在期可分配利润为正、公司现金流满足日常 公司累计未分配利润期末余额为正、当期经营的资金需求、可预期的重大投资计划 可分配利润为正、公司现金流满足日常经或重大现金支出的前提下，公司在足额预 营的资金需求、审计机构对公司该年度财留法定公积金、任意公积金以后，原则上 务报告出具标准无保留意见的审计报告、每年度应当至少以现金方式分配利润一 不存在可预期的重大投资计划或重大现次。公司最近三年以现金方式累计分配的 金支出的前提下，公司在足额预留法定公利润不少于最近三年实现的年均可分配 积金、任意公积金以后，原则上每年度应
利润的30%。 当至少以现金方式分配利润一次。重大投
... 资计划或重大现金支出是指：公司未来十
3.利润分配的时间间隔 二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
在满足利润分配条件前提下，公司原则上 备及其他固定资产的累计支出达到或者每年进行一次利润分配。在满足现金分红 超过公司最近一期经审计归属于母公司条件的情况下，公司将积极采取现金方式 净资产的百分之三十。公司最近三年以现分配股利。在有条件的情况下，公司董事 金方式累计分配的利润不少于最近三年会可以根据公司当期经营利润和现金流 实现的年均可分配利润的30%。
情况进行中期分红，具体方案须经公司董 ...
事会审议后提交公司股东大会批准。 3.利润分配的时间间隔
（二）差异化的现金分红政策 在满足利润分配条件前提下，公司原则上
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 每年进行一次利润分配。在满足现金分红
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 条件的情况下，公司将积极采取现金方式是否有重大资金支出安排等因素，区分下 分配股利。在有条件的情况下，公司董事列情形，并按照本章程规定的程序，提出 会可以根据公司当期经营利润和现金流
差异化的现金分红政策： 情况进行中期分红，具体方案须经公司董
... 事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机 当公司存在以下任一情形的，可以不进行
制 利润分配：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 （1）最近一年审计报告为非无保留意见本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 或带与持续经营相关的重大不确定性段求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 落的无保留意见；
具体方案时，应当认真研究和论证公司现 （2）最近一个会计年度年末资产负债率金分红的时机、条件和最低比例、调整的 高于百分之七十的；
条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 （3）最近一个会计年度经营性现金流为对利润分配方案进行审核并发表独立明 负；
确的意见，董事会通过后提交股东大会审 （4）公司认为不适宜进行利润分配的其
议。 他情况。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 （二）差异化的现金分红政策
分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
股东大会对现金分红具体方案进行审议 发展阶段、自身经营模式、盈利水 平 、债前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 务偿还能力、是否有重大资金支出安排小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 和投资者回报等因素，区分下列情形，并话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 按照本章程规定的程序，提出差异化的现等方式，充分听取中小股东的意见和诉 金分红政策：
求，并及时答复中小股东关心的问题。 ...
2、公司根据生产经营、重大投资、发展规 （三）公司利润分配方案的决策程序和机划等方面的资金需求情况，确需对股利分 制
配政策进行调整的，调整后的股利分配政 1、公司每年利润分配预案由董事会结合策不得违反中国证监会和证券交易所的 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需有关规定；且有关调整股利分配政策的议 求情况提出、拟订并进行审议。独立董事
案，需事先征求独立董事及监事会的意 可以征集中小股东的意见，提出分红提见，经公司董事会审议通过后，方可提交 案，并直接提交董事会审议。董事会在制公司股东大会审议，且该事项须经出席股 定现金分红具体方案时，应当认真研究和东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充 论证公司现金分红的时机、条件和最低比分听取中小股东意见，公司应通过提供网 例、调整的条件及决策程序要求等事宜。络投票等方式为社会公众股东参加股东 独立董事认为现金分红具体方案可能损大会提供便利，必要时独立董事可公开征 害上市公司或者中小股东权益的，有权发
集中小股东投票权。 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
偿还其占用的资金。 体理由，并披露。监事会应当审议利润分
（四）公司应当在年度报告中详细披露现 配方案，并作出决议。
金分红政策的制定及执行情况，并对下列 董事会和监事会审议并通过利润分配方
事项进行专项说明： 案后提交股东大会审议批准。
1、是否符合公司章程的规定或者股东大 股东大会对现金分红具体方案进行审议
会决议的要求； 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电3、相关的决策程序和机制是否完备； 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 等方式，充分听取中小股东的意见和诉
的作用； 求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 2、公司召开年度股东大会审议年度利润的机会，中小股东的合法权益是否得到了 分配方案时，可审议批准下一年中期现金
充分保护等。 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 度股东大会审议的下一年中期分红上限对调整或变更的条件及程序是否合规和 不应超过相应期间归属于公司股东的净
透明等进行详细说明。 利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
3、公司根据生产经营、重大投资、发展规
划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
6、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规
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