证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2024-050
债券代码：123236 债券简称：家联转债
宁波家联科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止本公告披露日，参股公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准；
2、参股公司成立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、技术外泄风险、安全风险、实施风险等。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“家联科技”）于 2024年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。公司拟与环龙工业集团有限公司（以下简称“环龙工业”）、广西来宾工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）、建元天华投资管理（北京）有限公司（以下简称“建元天华”）四方共同设立广西竹瑞生态科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“广西竹瑞”）。广西竹瑞公司注册资本为人民币 2
亿元。其中，家联科技出资 8,200 万元，占比 41%；环龙工业出资 8,200 万元，
占比 41%；工投集团出资 2,000 万元，占比 10%；建元天华出资 1,600 万元，占
比 8%。
（二）本次交易构成关联交易
本次共同投资方建元天华实际控制人为公司持股 5%以上的自然人股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定，本次共同投资方建元天华为公司的关联法人，本次共同投资构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于2024年7月15日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七
次会议，分别以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对和以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反
对的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：建元天华投资管理（北京）有限公司
2、法定代表人：余文龙
3、注册资本：1,500 万元人民币
4、成立时间：2007 年 9 月 26 日
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册地址：北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦 0913-0914
7、经营范围：投资管理；投资顾问；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
赵建光 1,485 99%
余文龙 15 1%
合计 1,500 100%
9、关联关系：建元天华持股 99%的实际控制人赵建光为公司持股 5%以上的自然人股东。
10、主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 47,721,696.67 50,296,579.12
负债总额 15,630,435.34 17,138,397.56
净资产 32,091,261.33 33,158,181.56
资产负债率 32.75% 34.07%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 107.23 5,415,166.65
利润总额 -1,066,920.23 -6,273,948.9
净利润 -1,066,920.23 -6,273,948.9
11、经查询：建元天华不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广西竹瑞生态科技有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2 亿元人民币
4、注册地址：广西来宾市
5、经营范围：生物基材料制造；生物基材料销售；竹制品制造；竹制品销售；纸浆制造；纸浆销售；竹种植；竹林改造；竹材采运；非食用林产品初加工。（暂定经营范围，以市场监督管理部门核准的经营范围为准）
6、股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
家联科技 货币 8,200 41%
环龙工业 货币 8,200 41%
工投集团 货币 2,000 10%
建元天华 货币 1,600 8%
合计 20,000 100%
7、资金来源：自有或自筹资金。
拟设立公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：宁波家联科技股份有限公司
乙方：环龙工业集团有限公司
丙方：广西来宾工业投资集团有限公司
丁方：建元天华投资管理（北京）有限公司
（一）公司的出资
广西竹瑞注册资本为人民币 2 亿元（人民币，下同）。其中甲方认缴出资 8,200
万元，占比 41%；乙方认缴出资 8,200 万元，占比 41%；丙方认缴出资 2,000 万
元，占比 10%；丁方认缴出资 1,600 万元，占比 8%。各方均以货币出资。各方应于广西竹瑞成立取得营业执照之日起 20 日内，分别向广西竹瑞首期实缴出资
合计 1,000 万元，其中甲方首次实缴 410 万元，乙方实缴 410 万元，丙方实缴 100
万元，丁方实缴 80 万元。剩余注册资本按照项目进展情况及《中华人民共和国公司法》的规定缴纳。
（二）公司治理
广西竹瑞设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会为公司的权力机构。
公司设董事会，由 6 名董事组成，其中甲方推荐 2 名、乙方推荐 2 名、丙方推荐
1 名、丁方推荐 1 名，董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，由甲方推
荐的董事担任。如其中一方或多方未按照协议约定的时限实缴注册资本金的，应由按实缴出资比例确定的第一大股东推荐董事长。公司设监事会，成员 3 人。监
事会中股东代表监事 2 名，由乙方和丙方各推荐 1 名，职工代表监事 1 名，由甲
方推荐，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。监事会设主席一人，经全体监事过半数选举产生。
（三）违约责任
股东应严格按照本协议的约定履行出资义务，未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；公司不能成立时，各方对设立行为所产生的费用和债务对外承担连带责任，对内按认缴出资比例承担责任，无过错方承担赔偿责任后，可以向过错方追偿；不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，给守约的股东造成损失的，应对守约的股东进行补偿和赔偿。股东应确保其投资设立公司以及公司后续正常经营，不会违反股东所作出的任何限制、禁止同业竞争的任何承诺。股东及其控制或参股的公司、实体如与公司现有及将来从事的业务构成同业竞争，该股东承诺公司将不会受到任何与股东有关主体以股东及公司存在同业竞争或违反同业竞争承诺等为由，进行的任何索赔或禁令。如股东违反上述承诺，给公司和其他股东造成损失的，该股东应当承担相应的赔偿责任。协议履行过程中如发生争议，各方应首先通过协商方
式予以解决。如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次与其他各方共同投资设立公司，拟实现多方最大程度的资源整合、共同成长，多方充分发挥各自优势，并结合各方未来的战略发展需求，促进共同合作发展。通过本次合作能够进一步提升公司在竹纤维相关产业的发展，有利于公司延伸产业链条，提高综合竞争力，进一步巩固公司在行业内的市场影响力，培育新的业务增长点。
（二）存在的风险
在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
（三）对公司的影响
本次投资设立参股公司属于公司正常经营需要，是合理、必要的，且交易价格公平合理，不存在损害公司利益的
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