301191 深市 菲菱科思

 证券代码：301191    证券简称：菲菱科思    公告编号：2023-021
          深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

            第三届董事会第八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
 第八次会议通知于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于
 2023 年 4 月 21 日上午十点在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。
 本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席 董事 5 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决 程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年度
报告全文>及其摘要的议案》

    董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告全
 文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》的编制 和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际经营情况。

    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    与会人员认真听取并审议了总经理陈龙发先生提交的《2022 年度总经理工
作报告》，董事会认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司落实董事会和股东大会各项决议、生产经营等方面的工作。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    3、审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    公司 2022 年度董事会工作报告具体内容详见《深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司 2022 年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关部分。

    报告期内公司完成了第三届董事会的换届选举工作，现任第三届独立董事郜树智先生、游林儒先生及离任第二届独立董事邓燏先生、孙进山先生分别向公司提交了《2022 年度独立董事述职报告》，届时上述独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。

    《2022 年度独立董事述职报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。


    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度财务
决算报告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》

    预计 2023 年度公司营业收入同比增长 10%-20%，归属于上市公司股东的
 净利润同比增长 10%-15%。

    特别提示：上述财务预算指标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否
 实现取决于宏观经济形势、行业发展、外部市场需求变化等因素，存在很大的 不确定性，敬请广大投资者特别注意风险。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 195,342,751.45 元，年末合并报表累计未分配利润为
559,628,685.01 元；母公司 2022 年度净利润为 201,822,675.66 元，年末母公司累
计未分配利润为 564,953,483.45 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可
供分配利润孰低的原则，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润
累计为 559,628,685.01 元，资本公积金为 925,913,463.57 元。

    根据《公司法》《公司章程》及公司股东回报规划等关于利润分配政策的相关要求，公司拟进行 2022 年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本
53,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），合计派
发现金红利 53,340,000.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 3 股，合计转增 16,002,000 股。


    在分配方案披露后至实施前，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配总额不变的原则进行相应的调整，敬请广大投资者注意风险。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理 2022 年度权益分派事宜。

    董事会认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及公司上市后分红回报规划内容等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

    公司独立董事对此发表了独立意见：公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及公司关于股东回报规划等内容规定的利润分配、现金分红政策，拟定 2022 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及公司未来发展和股东合理回报等因素，符合公司目前实际情况，有利于维护广大股东特别是中小投资者的长远利益。独立董事一致同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，同意将本事项提交公司股东大会审议。

    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年
度利润分配预案的公告》

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

    董事会根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和相关法律法规等制度规定，结合公司实际情况及综合参考同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平，公司董事会同意调整第三届董事会独立董事薪酬，由每人 7 万元/年（含税）调整为每人 8 万元/年（含税）。本次调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的履行职责，本次独立董事薪酬的调整自公司 2022 年年度股东大会审议通过后生效。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事郜树智先生、游林儒先
生回避表决，该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司高级管理人员的薪酬方案分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金根据经营与考核结果次年发放。2023 年度，公司总经理基本年薪不超过 50 万元，其他高级管理人员基本年薪合计不超过 200 万元。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事陈龙发先生、李玉女士
回避表决，该议案获得通过。

    9、审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    董事会认为：2022 年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对该事项出具了相关核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    10、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    董事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

    公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对公司 2022 年年度募集资金
存放与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告。

    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司 2022 年提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。

    为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师为公司 2023 年度财
务报告审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。2023 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与天健会计师协商确定并签署相关服务协议等事项。

    该议案已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。

    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司生产经营和发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及全资子公司拟在未来 12