301191 深市 菲菱科思

证券代码：301191    证券简称：菲菱科思  公告编号：2023-001
          深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

          关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）
于 2023 年 2 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式分别召开了第三届董事
会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与安徽国祎新能源科技有限公司（以下简称“国祎新能源”）拟共同投资设立深圳菲菱国祎电子科技有限公司（以下简称“菲菱国祎”或“合资公司”，该公司名称以深圳市市场监督管理局最终核准为准）。现将具体情况公告如下：
 一、对外投资概述

  为促进公司战略规划逐步落地，推进公司在汽车电子领域的产业布局，公司拟与国祎新能源共同出资设立菲菱国祎，合资公司注册资本暂定为人民币 1,000万元，其中，公司拟投资总额为人民币 800 万元，占注册资本 55%，550 万元计入注册资本，剩余 250 万元计入资本公积。国祎新能源拟出资人民币 450 万元，占注册资本 45%。本次投资完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，未来双方致力于积极推进公司在汽车电子领域布局的相关业务。

  本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制度等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
 二、交易对手方介绍


  1、名称：安徽国祎新能源科技有限公司

  2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、统一社会信用代码：91340500MA8PG9R919

  4、注册资本：人民币 5,000 万元

  5、法定代表人：陈龙贵

  6、住所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道中段 2455 号郑蒲港现代产业孵化园 10-全部

  7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电机及发电机组销售；电机制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；电动机制造；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械电气设备制造；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  8、股权控制关系和实际控制人：
安徽国祎建设有限公司持有国祎新能源 100%股权，实际控制人为陈龙平女士。

  9、成立日期：2022 年 09 月 19 日

  10、是否为失信被执行人：否

  11、因国祎新能源成立以来未实际发生相关业务，无资金往来和收入情况，因此无法披露相应财务资料。

  12、国祎新能源、陈龙平、陈龙会、陈龙贵与公司及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况

    （一）基本信息

  1、名称：深圳菲菱国祎电子科技有限公司（以深圳市市场监督管理局最终核准为准）

  2、类型：有限责任公司

  3、法定代表人：陈龙发

  4、注册资本：人民币 1,000 万元

  5、住所：深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园 A 栋

  6、股权结构：

                                          认缴出资额

 序号                  股东                            持股比例    出资方式

                                          （万元）

  1  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司    550        55%      货币资金

  2  安徽国祎新能源科技有限公司            450        45%      货币资金

                  合 计                    1,000      100%

  7、经营范围：汽车电子部件的研发、生产、销售；汽车电子产品的研发、制造、销售；微电子技术领域内的技术咨询、技术服务；新能源汽车生产测试设备的销售；电机及其控制系统的研发、制造、销售；汽车零部件的研发、销售；货物或技术进出口。


  以上信息最终以深圳市市场监督管理局予以登记为准。
四、本次投资开展新业务的可行性及必要性

  近年来，随着信息与通信技术、人工智能、辅助驾驶技术、云计算、大数据、新能源技术及互联网的快速发展，多学科领域交叉技术和产业的融合使得汽车智能化、网联化、电动化、共享化发展趋势明显，汽车通信能力增强，通信协议愈发复杂，通信赋能汽车使得人们的出行越来越智能，汽车逐步由功能汽车向智能汽车转变，人们与汽车的交互能力在增强，汽车的网联化为人们的驾乘出行提供了多种应用服务和功能体验，汽车互联网化逐步改变着人们的生活方式。

  汽车电子产品车载网络安全控制设备是目前新兴智能汽车发展趋势的重要控制终端。汽车网关作为整车中央路由器，它是整车网络的数据交互枢纽，可以安全可靠地在车辆内的多个不同网络内互连和传输数据。在异构车载网络之间提供无缝通信，以及与外部网络之间建立桥梁，并解决数据带宽和安全性防护。在汽车智能化、网联化能力持续升级背景下，作为整车网络数据交互枢纽的汽车网关正从以硬件为中心的传统模型逐步过渡到基于软件、以服务为中心。随着通信赋能汽车电子影响深入，人们对汽车的消费方式从“一次性”到“可持续性”消费方向发展，汽车的智能化升级有望带来汽车电子产品的新增终端市场。

  公司结合自身在通信电子行业二十多年的研发和制造积累，紧抓汽车新能源、智能网联转型机遇。公司目前生产的数据通信产品主要为交换机、路由器和无线终端等网络设备产品。通过多年的发展，公司在网络设备研发设计、生产制造、售后服务等方面积累了一定的运营管理经验，具备网络通信、数据交互和信息安全管理等通信技术开发能力，对网络通信协议理解和应用拥有较好的专业化水平。同时公司拥有较好的研发生产管理流程和规范的供应商管理体系，在新能源汽车积极发展的背景下，公司积极推进汽车电子智能管理解决方案终端网络交换机和汽车域控制器网关等在汽车数据安全控制领域相关的产品，为公司后续经营发展和业务扩大寻找新的增长点，不断促进公司智能制造的提升和新业务的落地开展。
  2022 年以来，公司着手布局汽车电子相关的新业务，目前汽车产品线重要组织建设研发和市场核心团队结构已搭建完成，团队核心人员均拥有汽车电子行业多年的从业背景，市场资源和项目运作经验丰富。本次投资拟以深圳为生产基
地，目前公司已经获得了汽车质量管理体系生产制造相关的证书，公司正在积极推进其他各项工作的搭建和实施。
五、对外投资合同的主要内容

  甲方：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

  乙方：安徽国祎新能源科技有限公司

  甲乙双方于 2023 年 2 月 21 日在广东省深圳市签署了投资合作协议，主要内
容如下：

  （一）投资及增资：甲方本次投资总额为人民币 800 万元，其中 550 万元计
入合资公司注册资本，甲方持有合资公司股权比例为 55%，剩余 250 万元计入资本公积。乙方认缴注册资本人民币 450 万元，持有合资公司股权比例为 45%。后续合资公司如有增资需求，甲乙双方共同商议后实施。

  （二）合资公司设立股东会，执行董事及监事，分别行使决策、执行及监督等职能。

  （三）股东会是公司的权力机构，应依照《中华人共和国公司法》和该合资公司章程的规定行使职权。

  （四）合资公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连选连任。

  （五）合资公司不设监事会，只设一名监事，由甲方提名并经股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

  （六）合资公司设总经理一名，由执行董事任命。

  （七）对外投资：甲乙双方可以在合资公司盈利后对外投资，具体事宜需按照国家法律法规和监管机构等要求以及甲方内部审批程序通过后对外实施。

  （八）收益与分配：甲乙双方一致同意，合资公司的利润分配按照认缴持股比例进行。如需调整分红方案，应经双方协商一致进行分红。

  （九）股权转让：任何一方向股东以外的人转让其部分或全部股权时，经股
东同意转让的股权，在同等条件下另一方股东有优先购买的权利；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

  （十）违约责任：除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
  （十一）争议解决方式：各方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。 若各方在进行协商后未能解决争议，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

  （十二）生效条件和时间：本协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

  （十三）保密规定：未经任何一方书面同意，双方不得以任何方式提前泄露和利用与本次投资相关的信息。关于合作事项，甲乙双方应当严格遵循保密规定直至相关信息公开披露。

  （十四）其他：本协议的任何修订、变更或补充，应经双方协商一致后签署书面补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资目的

  公司本次对外投资设立控股子公司主要是基于公司汽车产品线战略布局实施考量，进一步加快发展公司在汽车电子产品方面的落地，培育和发展公司新的业务增长点，为公司后续经营发展拓展增加动力和活力，从而提升公司综合竞争能力和盈利水平。
（二）存在的风险

  1、本次新设立的控股子公司，在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、
市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来新业务经营情况存在一定的不确定性，投资收益亦存在不确定性。为此，公司将密切关注其发展动态，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对有关风险。

  2、汽车电子产品生产制造与公司目前所处的主营业务网络设备产品制造较不同，尽管公司本次对外投资是在充分论证评估和对未来市场判断的基础上做出的审慎决策，但是如果公司在新业务汽车电子产品的研发、技术团队建设、项目管理、组织实施以及下游客户的市场开拓等方面进展缓慢，将会达不到市场份额的提升，可能会影响公司新业务的业绩增长。

  3、汽车相关业务对于公司业务拓展来说是一个增量市场，但是汽车市场开拓受上游供应链、产业政策及汽车互联网化的推进等多重因素影响，如果下游市场和用户需求发展推进不顺，汽车本身这块市场发展不及预期对公司的新业务拓展亦有不利影响。

  4、国家对汽车产业有配套的政策措施实施，汽车行业发展稳中向好，但是市场的竞争也很激烈，市场参与者逐渐增多。公司在新业务建设方面经验不足，随着业务的快速推进，对公司经营管理提出了更高的要求，公司管理团队要迅速适应新环境和市场的变化，积极迎接挑战，但也相应增