证券代码： 301187 证券简称： 欧圣电气 公告编号： 2024-021
苏州欧圣电气股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商登记
及修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
公司于 2024 年 4 月 15 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》。上述议案尚须提交公司2023 年度股东大会审议，其中《公司章程》的修改需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
一、修改公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
《公司章程》具体修改内容对照如下：
修改前 修改后
第一百七十五条 公司利润分配可采取现金、 第一百七十五条 公司利润分配政策如下：股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他 （一）利润分配的原则：
方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资 保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股 律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过
票股利方式进行利润分配。 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配的形式：
公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以
及现金与股票相结合三种。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议进行中期利润分配，增
加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司
拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本
的，半年度、季度财务报告可以不经审计。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司
主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当
年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公
积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司
应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。其
中，现金股利政策目标为：不固定的股利分配
模式。当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或资产负债率高于 80%的，可以
不进行利润分配。
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支
出情形时，可以不实施现金分红：A、公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 10%，且超过 3,000 万元；B、公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 10%。公司因特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条 公司的利润分配期间：在当 第一百七十七条 公司召开年度股东大会审议年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应根据生产经营及资金需求状况实施中期利润 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司的利润分配期间：在当年归属于母公司股
东的净利润为正的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配，公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司董事会应当综合考虑所 第一百七十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
差异化的现金分红政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
安排的，按照前项规定处理。 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的 安排的，按照前项规定处理。
范围。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
第一百八十二条 公
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