证券代码：301183 证券简称：东田微 公告编号：2023-025
湖北东田微科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 15 日与
穆青运签订了《股权转让协议》，公司全资子公司东莞市微科光电科技有限公司（以下简称“东莞微科”）以自有资金不超过 2,800 万元购买穆青运持有的苏州文博菲电子科技有限公司（以下简称“文博菲”或“标的公司”）不超过 70%的股权（对应注册资本 350 万元）。本次交易分三期进行，全部交易完成后，标的公司将成为东莞微科的控股子公司，并将纳入公司合并报表。
公司已于 2023 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于
对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、穆青运
中国国籍，身份证号码：412******
住所：苏州市吴中区木渎镇合润御府 5-1
上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州文博菲电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320506058613088A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州市吴中区胥口镇新峰路 402 号 2 幢
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：马高山
成立日期：2012 年 11 月 28 日
经营范围：研发、生产、销售：电子产品、机械零部件、光学仪器、光学元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
收购前 收购后
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例（%）
（万元） （%） （万元）
1 穆青运 485 97.00 135 27.00
2 马高山 15 3.00 15 3.00
3 东莞微科 - - 350 70.00
合计 500 100.00 500 100.00
交易对方持有的拟转让的标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 27,826,093.16 23,108,593.38
负债总额 20,155,016.76 15,320,650.24
净资产总额 7,671,076.40 7,787,943.14
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 53,899,007.16 9,408,508.11
净利润 157,419.53 116,866.74
注：数据未经过审计。
2、标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
1、标的公司：苏州文博菲电子科技有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91320506058613088A；
2、卖方：穆青运，身份证号码为 412******；
3、买方：东莞市微科光电科技有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91441900562648968M。
（二）主要条款
1.1 卖方同意按照本协议约定的条款和条件，向买方出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的标的公司 70%的股权（以下简称“标的股权”），且买方同意受让不超过 70%的标的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购分三期进行，具体收购安排如下：
1.1.1 第一期股权收购：卖方同意于本协议生效之日起一个月内向买方转让其所持有的标的公司 20%股权（对应认缴出资额为 100 万元、实缴出资额为 100万元），转让价格为 800 万元。
1.1.2 第二期股权收购：如标的公司同时满足如下条件，则买方有权在 2024年 1 月 15 日前或标的公司出具买方认可的财务报表之日起一个月内（以孰晚为准）以 1,400 万元的价格收购卖方持有的标的公司 35%的股权（对应认缴出资额为 175 万元、实缴出资额为 175 万元）：（1）标的公司能严格按照深圳证券交易所创业板上市公司的财务要求进行规范管理（包括但不限于税务领域、财务记账规范方面、基本内部控制方面、信息化方面等）且令买方满意；（2）标的公司 2023 年度主营业务收入（不含税）不低于人民币 5,000 万元；
1.1.3 第三期股权收购：如标的公司满足如下条件，则买方有权在 2025 年 1
月 15 日前或标的公司出具买方认可的财务报表之日起一个月内（以孰晚为准）以 600 万元的价格收购卖方持有的标的公司 15%的股权（对应认缴出资额为 75万元、实缴出资额为 75 万元）：标的公司 2024 年度主营业务收入（不含税）不低于人民币 5,000 万元。
1.2 卖方确认对上述各期的股权收购条件、比例及价格不持任何异议；卖方
确认并承诺，除非买方以书面形式明确告知卖方其正式放弃第二期和/或第三期股权收购，否则不论第二期和/或第三期的股权收购条件是否成就，卖方均不得将其所持目标公司的全部或部分剩余股权转让给任何第三方。进一步，卖方同意将其持有的目标公司全部剩余股权质押给买方并办理股权质押登记手续，该等股权质押仅在满足下述任一条件后解除相对应的部分股权：（1）买方以书面形式明确告知卖方其正式放弃第二期和/或第三期股权收购之日起十个工作日内；（2）第二期或第三期股权收购完成交割。
买方届时均有权单独决定是否实施收购行为。
（三）股权转让价款支付
本协议项下约定的各期股权收购先决条件成就后，自双方办理完成相应的工商变更登记手续之日起的十个工作日内，买方应以银行转账的方式向卖方指定的收款账户支付当期的股权转让款。
五、定价依据
本次交易以标的公司的市场价格为基础，综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，基于文博菲公司自身业务盈利能力较好，且持续成长确定性较高等因素，经交易双方友好协商确定。同时为保证投资者的利益，标的公司就业绩情况作出了业绩承诺，详见本公告四（二），确保本次投资风险可控。
本次股权转让经交易双方充分协商确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
文博菲电子科技有限公司公司主要从事镭射测距仪开关设计与制造，光学精密元件的设计制造、精密模具的设计与开发，更致力于客制化服务，满足客户需求，以实现客户价值为公司价值的经营理念。主要生产产品有 IR-CUT 切换器（日夜切换器），SHUTTER（快门），塑胶模具及成型，用于安防监控系统，照相器材，野外打猎等相关产品。
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展
的前提下，通过共享文博菲的客户资源，发挥协同效应，有助于进一步提高公司的整体竞争力，促进公司长期可持续发展。
2、本次投资存在的风险
文博菲可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，文博菲将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，将对公司扩大市场占有率、提升综合盈利水平产生积极作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
湖北东田微科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 15 日
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