证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2023-049
苏州万祥科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）于 2023年 12 月 8 日召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，公司提请股东大会授权公司董事会及财务部代表公司办理相关工商变更手续。具体修订条款如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会，独立董 董事要求召开临时股东大会的提议， 事行使该职权的，应当经全体独立董 董事会应当根据法律、行政法规和本 事过半数同意。对独立董事要求召开 章程的规定，在收到提议后 10日内 临时股东大会的提议，董事会应当根 提出同意或不同意召开临时股东大会 据法律、行政法规和本章程的规定， 的书面反馈意见。董事会同意召开临 在收到提议后 10日内提出同意或不 时股东大会的，应在作出董事会决议 同意召开临时股东大会的书面反馈意
后的 5 日内发出召开股东大会的通 见。董事会同意召开临时股东大会
知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应在作出董事会决议后的 5日内
的，应说明理由并公告。 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理
由并公告。
第一百〇二条 董事可以在任期 第一百〇二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，或者独立董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行 辞职导致独立董事人数少于董事会成政法规、部门规章和本章程规定，履行 员的三分之一或独立董事中没有会计
董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自 前，原董事仍应当依照法律、行政法
辞职报告送达董事会时生效。 规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。独立董事辞职导致独立董事
成员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事会由 7 名董 第一百〇八条 董事会由 7 名董
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 事组成，设董事长 1人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。公司董事
会设独立董事三名，其中至少包括一
名会计专业人士，独立董事人数不得
少于董事会成员的三分之一。独立董
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律和
本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，关注公司股东的合法
权益不受损害。独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六
年。独立董事不得在上市公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职
务。
第一百一十四条 公司对外担保 第一百一十四条 公司对外担保
事项必须经董事会审议，由出席董事 事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意通过并作 会的三分之二以上董事同意通过并作出决议。达到本章程第四十一条所述 出决议。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经 标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司 上述审议程序进行对外担保的，公司
将对相关责任人给予处分。 将对相关责任人给予处分。
第一百一十五条 公司与关联自 公司与关联自然人发生的成交金
然人发生的成交金额在 30万元以上的 额在 30万元以上的关联交易（公司提关联交易（公司提供担保、提供财务资 供担保、提供财务资助除外），应当及
助除外），应当及时披露。 时披露。
公司与关联法人发生的成交金额 公司与关联法人发生的成交金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期 在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保、提供财务资助 交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）应当及时披露。 除外）应当及时披露。
第一百一十六条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
第一百一十六条 公司应当定期
或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。以下事项应当经独立董事专门
会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上
市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）本条第二款条所列事项。
下列事项应当经上市公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百二十条 代表 1/10 以上表 第一百二十条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后 10日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。独立董事可
以行使特别职权提议召开董事会会
议，提议应当经全体独立董事过半数
同意。
第一百二十一条 董事会召开临 第一百二十一条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄书信、电子邮件和电话， 达、传真、邮寄书信、电子邮件和电话，提交全体董事和监事以及总经理、董 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书
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