证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-065
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于子公司对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为贯彻国家关于推进数据要素市场化配置改革，加快培育数据要素市场的决策部署，进一步拓展公司在数据加工处理、数据资源利用、数据产品开发、数据交易组织、数据资产入表等方面的业务，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”）全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称“互联精英”）以人民币 1 元受让林树生持有的广东翼启计算机软件开发有限公司（以下简称“广东翼启” “标的公司”）51%的股权（对应认缴出资额 637.5 万元，未实缴），股权转让完成后 10 日内由互联精英完成实缴出资义务。本次交易完成后，互联精英将持有标的公司 51%股权；
标的公司将纳入上市公司合并报表范围。各方已于 2024 年 9 月 4 日
签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易属总经理审批范围，无需提交公司董事会和股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：广东翼启计算机软件开发有限公司
统一社会信用代码：91440500324991883T
法定代表人：林树生
住所：汕头高新区科技东路 7 号 1101 房之 1108 单元
注册资本：1,250 万元人民币
成立日期：2015 年 1 月 20 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：
电子计算机的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机软件开发及技术服务；办公自动化设备技术服务；电子计算机网络开发、安装；电子计算机软硬件的研发、销售、技术服务；计算机系统集成、维护；销售：电子产品、计算机软硬件、计算机及配套设备、通信设备、机电设备、网络设备、安防设备；档案管理服务、档案管理技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权转让前后标的公司股权结构如下：
序 股权转让前 股权转让后
号 股东 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 林树生 697.50 55.80% 60.00 4.80%
2 汕头市天启软件 365.00 29.20% 365.00 29.20%
技术服务有限公
序 股权转让前 股权转让后
号 股东 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
司
3 广东龙和数智软 125.00 10.00% 125.00 10.00%
件科技有限公司
4 汕头市翼送软件 62.50 5.00% 62.50 5.00%
有限公司
深圳市互联精英
5 信息技术有限公 0 0% 637.50 51.00%
司
合计 1,250.00 100% 1,250.00 100%
（三）主要财务数据：
单位：元
项目 2024年6月30日/2024 年 2023 年 12 月 31 日/2023
1 月-6 月（未经审计） 年度（未经审计）
资产总额 11,595,232.92 10,047,595.40
其中：应收账款 6,419,907.22 3,858,257.04
其他应收款 159,722.78 87,346.48
负债总额 10,034,600.82 9,458,277.77
流动负债总额 10,034,600.82 9,458,277.77
其中：银行贷款 0.00 0.00
营业收入 5,812,182.34 6,330,444.73
营业利润 971,326.07 319,217.36
净利润 971,314.47 441,800.18
经营活动产生的现金流入 4,937,413.01 5,620,558.76
经营活动产生的现金流出 5,001,227.69 5,870,422.44
经营活动产生的现金流量 -63,814.68 -249,863.68
净额
（四）与上市公司关系：广东翼启及其股东、董事、监事、高级管理人员与与上市公司及其控股股东、实际控制人、2024 年 8 月 30日登记在册的前十名股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（五） 经核查，广东翼启不存在为他人提供担保、财务资助情形。
（六）经核查，标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（七）截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，广东翼启不是失信被执行人。
（八）经核查，广东翼启章程不存在法律、行政法规之外其他限制股东权利的条款。
（九）广东翼启原股东均就本次股权转让同意放弃其优先认购权。
（十）经核查，本次交易完成后不存在产生关联交易的情形。
三、出资方式及定价依据
（一）出资方式：自有资金
（二）定价依据：根据双方协商，公司全资子公司互联精英受让林树生持有的标的公司 51%股权（对应认缴出资额 637.5 万元，未实缴）作价 1 元，后续根据标的公司章程由互联精英承担实缴出资义务。
四、交易对方的基本情况
林树生，身份证号码：44******54，居住于广东省揭阳市揭东区，原任广东翼启执行董事、总经理。
林树生先生非失信被执行人，经自查与上市公司及其控股股东、
实际控制人、2024 年 8 月 30 日登记在册的前十名股东、董事、监事
及高级管理人员均不存在关联关系。
五、股权转让协议的主要内容
转让方（下称“甲方”）：林树生
受让方（下称“乙方”）：深圳市互联精英信息技术有限公司
（一）股权转让的价款、期限及支付方式
1.甲方将其持有的标的公司51%的股权（对应认缴出资额637.5万元）以1元价格转让给乙方。
2.甲方所持有标的股权所对应的注册资本未进行实缴出资，协议各方一致同意，除上述转让款外，乙方按照本协议约定受让甲方所持有的标的股权不需要向甲方支付任何其他对价。
3.乙方应根据标的公司章程约定完成标的股权所对应的注册资本实缴义务。
（二）股权转让完成的条件
1.甲方或标的公司已经以书面形式向乙方充分、完整地披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等。
2.各方于本协议签订后10日内完成标的股权转让有关的全部手续，并将标的股权转让登记至乙方名下。
3.标的公司的股东名册、公司章程及工商登记档案中均已完成相应变更，并明确载明乙方股东身份及持有股权比例以及其他变更事项。
4.乙方于股转完成后10日内完成认缴出资额637.5万元的实缴事项。
（三） 股转完成后标的公司治理
1.标的公司不设董事会，设执行董事1名，由乙方向标的公司委派。执行董事担任标的公司法定代表人，设总经理1名，由甲方担任或委派，负责公司日常经营管理。
2.标的公司设财务负责人1名，由乙方在本次交易完成后向标的公
司委派。
3.甲方银行账户、公章、财务专用章等，统一交由乙方或集团总部管理。
（四）盈亏分担
本次股权转让完成后，标的公司累计未分配利润（如有）由标的公司全体股东（含乙方）按照其在标的公司的持股比例分别享有。
（五）费用负担
除本协议另有约定外，在本次股权转让过程中发生的税费由各方按照相关法律法规承担，其余费用（包括但不限于工商登记变更费用）由标的公司承担。
（六）违约责任
本合同生效之日起，各方应按照合同约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
甲方违反保证事项，构成根本违约，乙方有权终止或解除本合同，甲方应赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（七）协议的变更或解除
本协议生效后，需变更本协议条款、解除本协议或就未尽事项签署补充协议的，须经各方协商达成一致，并签署书面文件。
补充协议与本协议具有同等法律效力，系本协议不可分割的一部
分。
（八）争议解决方式
因执行本协议发生的争议，由各方友好协商解决。如协商不成，各方应将该争议提交汕头仲裁委员会并按届时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（九）其他
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
广东翼启与公司、互联精英同属软件和信息技术服务业。本次收购广东翼启股权契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。广东翼启是一家专注于信息化规划咨询、软件设计和开发的国家高新技术企业，深耕数字政务和数据要素开发与利用领域，为政府机关、事业单位、中大型企业及社会团体的信息化、数字化转型提供专业的解决方
案和技术服务。截至 2024 年 8 月 30 日，广东翼启持有 19 项计算机
软件著作权。
在数据要素方向，广东翼启先后获评“首批‘广东省数据经纪人’”“广州数据交易所 2023 优秀数据产品奖”“2022-2023 年政务大数据影响力企业”“2022-2023 年政务大数据优秀解决方案”等荣誉称号及奖项
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