证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-019
广东天亿马信息产业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第三
届董事会第二十二次会议，此前公司于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件
形式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，其中独立董事曹丽梅女士、蔡浩先生、石洁芝女士和董事张毅先生、马淦江先生以通讯方式参加并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长林明玲女士召集并主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
(一) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》,具体情况如下：
公司董事会审议了总经理提交的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司管理层有效执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议，报告真实、客观地反映了公司 2023 年度经营管理情况。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案无需提交股东大会审议。
(二) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年年度报告》（公告编号：2024-026）之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”的相关内容及《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(三) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<2023 年度财务决算报告>的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023
年年度报告》（公告编号：2024-026）之“第十节 财务报告”的相关内容。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(四) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：
公司 2023 年度拟以总股本 67,236,800 为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 6,723,680.00（含税）;不送红股；不以资本公积金转增股本。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(五) 会议审议了《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬待遇方案的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬待遇
方案的公告》（公告编号：2024-022）。
回避表决情况：本议案与所有参与表决董事相关，全体董事回避表决。
本议案直接提交股东大会审议。
(六) 会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：
公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，对公司 2024年度日常性关联交易进行预计。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：2023 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2024 年日常关联交易预计额度是在 2023 年度日常关联交易的基础上作出的，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）对该事项发表了核查意见。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-023）及相关公告。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
2024 年度预计日常性关联交易总金额属董事会审议范围，本议案无需提交股东大会审议。
(七) 会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于公司及子公司拟申请金融机构授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体情况如下：
根据公司 2024 年度经营计划对资金的需求，公司及全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司、广东天亿马信息科技有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天亿马数字产业有限公司、天亿马（香港）信息产业有限公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等金融机构申请总额度不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，无需公司提供反担保。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：实际控制人为公司及子公司申请综合授信额度无偿提供担保可满足其资金需要，有利于公司及子公司的资金周转、经营发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于 2024 年度公司及子公司申请金融机构授信预计暨关联方提供担保预计的公告》（公告编号：2024-024）及相关公告。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
议案须提交股东大会审议。
(八) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于子公司拟申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》，具体情况如下：
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司控股子公司深圳市互联精英信息技术有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天亿马信息科技有限公司、广东天亿马数字产业有限公司、广东天亿马数字能源有限公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过 28,000 万元的综合授信额度，并由公司为实际贷款提供担保。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：本次担保是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，促进各子公司经营发展，对公司业务起积极作用。此次担保对象均为公司控股子公司，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2024-025）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(九) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2023 年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的议案》，具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-026）及《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-027）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
(十) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，具体情况如下：
公司董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告，并聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对专项报告内容予以鉴证。
保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十一) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》，具体情况如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。
保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告》。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十二) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于<2023 年度财务审计报告>的议案》，具体情况如下：
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮
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