证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-031
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 20.612 万股进行作废。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。
（三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于 2023 年 8 月8日至2023年8月17日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 8 月 18 日，公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，
以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核实意见。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会
议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于 2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。
根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公司层面 2023 年业绩考
核未达标，对应的归属比例 10%不得归属，其首次第一个归属期不能归属的 20.612 万股第二类限制性股票由公司作废。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 20.612 万股。
五、法律意见书结论性意见
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次
作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
（三）《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
2024 年 4 月 29 日
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