证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-066
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于对外投资收购股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）以人民币 0 元受让谢国辉持有的广图粤科（广州）科技有限公司（以下简称“广图粤科”或“标的公司”）10 万元注册资本（未实缴）的股权，后续以自有资金承担实缴出资义务；同时以自有资金人民币 700 万元的价格对标的公司增资 500 万元。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
各方已于 2023 年 6 月 12 日签署了《增资协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：广图粤科（广州）科技有限公司
统一社会信用代码：91440106MAC3A1GY9A
法定代表人：韦运萍
住所：广州市天河区建中路 26 号 2 层 208 室 A49（仅限办公）
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 18 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子产品销售;计算机软硬件及外围设备制造;企业管理咨询;网络技术服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设计施工服务;工程和技术研究和试验发展;软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;集成电路设计;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;安全系统监控服务;数据处理服务;计算机系统服务;数字视频监控系统销售;安全咨询服务;会议及展览服务;信息安全设备销售;互联网安全服务;软件销售;企业形象策划;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
（二）本次增资及股权转让前后目标公司股权结构如下：
序 增资及股权转让前 增资及股权转让后
号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 广东天亿马信息产业股份 - - 510 51
有限公司
2 广图众鑫（广州）投资合 100 20 100 10
伙企业（有限合伙）
3 张杰 110 22 110 11
4 谢国辉 190 38 180 18
5 陈志远 100 20 100 10
合计 500 100 1000 100
（三）主要财务数据：广图粤科（广州）科技有限公司设立于2022 年 10 月，尚无近一年又一期财务数据。
（四）与上市公司关系：广图粤科及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（五）经核查，广图粤科不存在为他人提供担保、财务资助情形。
（六）经核查，标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（七）截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，广图粤科不是失信被执行人。
（八）广图粤科原股东均就本次股权转让及增资同意放弃其优先认购权。
三、出资方式及定价依据
（一）出资方式：自有资金
（二）定价依据：根据双方协商，本次股权转让价格按交易标的实缴注册资本确定，公司受让谢国辉持有的标的公司 10 万元注册资本（未实缴）作价 0 元，后续根据标的公司章程承担实缴出资义务。经各方协商确定，公司本次认购标的公司新增 500 万元注册资本的定价为人民币 700 万元。
四、交易对方的基本情况
（一）广图众鑫（广州）投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 广图众鑫(广州)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440106MAC470E850
法定代表人 廖晨钢
注册资本 75 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 10 日
公司类型 有限合伙企业
经营范围 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;
住所 广州市天河区天河北路 689 号 1606 房 E048 号
（二）张杰，身份证号码：3102******919，居住于上海市虹口区。
（三）谢国辉，身份证号码：4401******734，居住于广州市黄埔区。
（四）陈志远，身份证号码：4304******012，居住于湖南省祁东县。
上述交易对手方均不是失信被执行人，经自查与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
五、增资及股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司（“投资方”）
乙方：广图粤科（广州）科技有限公司
丙方一：广图众鑫（广州）投资合伙企业（有限合伙）
丙方二：张杰
丙方三：谢国辉
丙方四：陈志远
（二）投资方案
1.标的公司投前注册资本为人民币 500 万元，本轮增资完成后，标的公司注册资本将增至人民币 1,000 万元。
2.甲方投资人民币 710 万元，其中 10 万元用于获得丙方三 0 元
转让的 10 万元注册资本股权后实缴，500 万元整作为注册资本投入，占增资完成后乙方的注册资本比例为 50%，其余溢价部分（人民币200 万元）全部计入乙方之资本公积金。
3.增资款应仅用于标的公司日常经营。除非得到投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。
（三）出资及相关手续的办理
1.各方同意，乙方在本协议签署后 20 个工作日内，办理完毕相应的工商变更登记手续。
2 各方同意，在乙方完成工商变更登记后，投资方将在变更后的公司章程规定的期限内完成实缴出资。
（四）董事会和管理人员的组成安排
1.标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由投资方向标的公司委派。
2.标的公司设财务总监 1 名，由甲方在本次交易完成后向标的公司委派。标的公司财务由投资方全权负责管理，并适用投资方财务管理制度、接受投资方委托的审计机构审计。
（五）违约及其责任
1.本合同自签署之日生效，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约。
2.一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
3.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
（六）生效条件和生效时间
本合同自各方签字盖章后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次投资广图粤科契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。广图粤科致力于智慧城市项目建设，核心团队在该领域具备丰富经验。通过协调公司和广图粤科的产业资源，发挥协同效应，有助于进一步提高公司的整体竞争力，实现公司战略目标。
（二）本次交易可能存在的风险
广图粤科目前仍处于业务投入期，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有广图粤科 51%股份，为其控股股东。广图粤科将纳入公司合并财务报表范围。
本次收购广图粤科及增资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次收购并增资广图粤科，有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
七、备查文件
1.《增资协议》；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
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