证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-014
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
1.回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），
不超过人民币 5,000 万元（含）；
2.回购价格：不超过人民币 28.50 元/股（含）。如公司在回购股
份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格；
3.回购数量：以回购资金总额不低于人民币 2,500 万元计、回购
价格不超过 28.50元/股测算，预计回购股份数量不少于877,193 股，约占公司当前总股本 1.33%；如以回购资金总额不超过人民币5,000.00 万元计、回购价格不超过 28.50 元/股测算，预计回购股份数量不超过 1,754,386 股，约占公司当前总股本 2.66%。
4.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
5.回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6.相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无减持公司股份计划。公司于 2022年 11 月 11日收到原持股 5%以上股东揭阳奥邦投资咨询有限公司（曾用名：“广州奥邦投资咨询有限公司”，以下简称“奥邦投资”）出具的《减持计划告知函》。奥邦投资原持有公司股份 4,779,040 股，占公司股份总数的 7.25%，其计划未来 3 个月内（中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）以集中竞价及大宗交易方式减持公司 1,978,704 股，占公司总股本的3%。截至本公告披露日，奥邦投资累计减持 1,959,569 股，持股比例为 4.27%。本次减持计划尚在实施。
此外，持股 5%以上股东深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合
伙）、汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）在回购期间暂无明确的减持计划，不排除实施增减持股份计划的可能。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定及时向公司报告，公司将根据相关法律法规的相关规定履行信息披露义务。
7.相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若相关股权激励计划或员工持股计划事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司于 2023 年 2 月 1 日召开公司第三届董事会第九次
会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为维护广大投资者利益、增强投资者信心、树立公司良好的资本
市场形象，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司
核心骨干及优秀员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司
在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，
结合近期公司股票在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资
金通过二级市场集中竞价回购公司股份。
2.回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股
计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36
个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 28.50
元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），
本次回购资金总额不低于人民币 2,500.00 万元（含），不超过人
民币 5,000.00 万元（含）。如以回购资金总额不低于人民币 2,500万元计、回购价格不超过 28.50 元/股测算，预计回购股份数量不少于 877,193 股，约占公司当前总股本 1.3300%；如以回购资金总额不超过人民币 5,000.00 万元计、回购价格不超过 28.50元/股测算，预计回购股份数量不超过 1,754,386 股，约占公司当前总股本 2.66%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按本次回购最低回购金额 2,500.00 万元（含）、回购价格
28.50 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 877,193 股，约占公司总股本的 1.33%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 877,193 股，无限售条件流通股数量减少 877,193 股，具体变化如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股 22,357,944 33.90% 23,235,137 35.23%
无限售条件股 43,598,856 66.10% 42,721,663 64.77%
总股本 65,956,800 100.00% 65,956,800 100.00%
2. 按本次回购最高回购金额 5,000.00 万元（含）、回购价
格 28.50 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 1,754,386股，约占公司总股本的 2.66%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 1,754,386 股，无限售条件流通股数量减少 1,754,386 股，具体变化如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股 22,357,944 33.90% 24,112,330 36.56%
无限售条件股 43,598,856 66.10% 41,844,470 63.44%
总股本 65,956,800 100.00% 65,956,800 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等
情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司
债务履行能力和持续经营能力的承诺：
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