五矿证券有限公司
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇二一年十月
声 明
五矿证券有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况...... 3
二、项目协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、本次保荐的发行人简要情况...... 3
四、本次证券发行类型...... 4
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构意见...... 8
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合证
券发行决策程序进行逐项核查情况...... 8
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况...... 8
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的首
次公开发行股票条件...... 10
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见...... 12
六、关于发行人国有持股的核查意见...... 13
七、关于廉洁从业的专项核查意见...... 13
八、发行人的主要风险...... 14
九、对发行人发展前景的评价...... 17
十、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查...... 19
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 19
附件一： ...... 22
第一节 本次证券发行基本情况
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况
（一）负责推荐的保荐代表人
本次证券发行的保荐机构为五矿证券有限公司，保荐机构指定温波、宋平为负责推荐本次证券发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
温波先生：五矿证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，注册会计师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等多家公司的改制辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀金控重大资产重组，飞马国际、怡亚通、金明精机、国联水产非公开发行等项目。
宋平先生：五矿证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。曾主持或参与先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、通产丽星、华北制药、顺络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公司再融资保荐项目，华远地产、华丽家族、深桑达 A、恒大高新、世纪星源、广东榕泰等上市公司重大资产重组项目等。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况
五矿证券原指定陆能波担任本项目协办人，因个人工作安排原因，陆能波已于 2021 年 9 月从五矿证券离职。
（二）项目组其他成员
除保荐代表人之外，本次发行项目组成员还包括梁正鑫、刘俊林、诸湘怡、
庞霖霖（已于 2020 年 10 月离职）、邓佳（已于 2021 年 03 月转岗）等。
三、本次保荐的发行人简要情况
中文名称 广东天亿马信息产业股份有限公司
英文名称 Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd.
注册资本 35,334,000元
法定代表人 林明玲
成立日期 1998年7月7日
整体变更日期 2015年8月28日
住所 汕头市嵩山路南20号天澜国际大厦西塔2111-2112房
电话 0754-8888 0666
传真 0754-8898 3999
网址 http://www.tym.com.cn/
电子信箱 Securities@tym.com.cn
计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；
智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通
信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全
服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、
道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、
经营范围 通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理信息数据处理，
地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机
械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备；汽车、摩托车
及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理
咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电
子产品租赁；以下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电
子出版物零售
四、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市。
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、2020 年 4 月 30 日，项目组向质量控制部提出立项申请。2020 年 5 月 11
日，保荐机构举行立项评审会议对项目进行了立项决策，作出准予立项的决定。
2、2020 年 6 月 9 日，项目组将天亿马本次首次公开发行股票的申请文件报
送至质量控制部及内核部门。
3、质量控制部、内核部门对项目进行了审核，质量控制部、内核部于 2020
年 6 月 15 日至 6 月 19 日，对本次首次公开发行股票项目材料及底稿进行检查。
项目人员对审核反馈意见进行了答复、解释和修改。
4、本项目内核会议于 2020 年 7 月 3 日召开。与会内核小组成员就本项目申
请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。
5、2020 年 9 月至 2021 年 1 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目材料补充 2020 年半年度财务数据及审核问询函回复文件进行审核。
6、2021 年 2 月至 2021 年 3 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目第二轮审核问询函回复文件及股东信息披露专项核查文件进行审核。
7、2021 年 3 月至 2021 年 4 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目材料补充 2020 年度财务数据及审核中心意见落实函回复文件进行审核。
8、2021 年 5 月至 2021 年 6 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目上市委审议意见落实函回复及申请文件注册稿进行审核。
9、2021 年 7 月至 2021 年 9 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目注册环节落实函回复、申请文件补充 2021 年半年度财务数据进行审核。
（二）内核意见
经讨论，参会内核委员一致同意本次证券发行保荐项目通过内核，同意将发行人本次首次公开发行股票申请材料向中国证监会、深圳证券交易所申报。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构意见
经过充分的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况
（一）发行人第二届董事会第十次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 6
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