证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2023-062
迪阿股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2023 年12 月 28 日（星期四）在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知
已于 2023 年 12 月 25 日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名（其中独立董事李洋、独立董事梁俊、独立董事钟敏以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张国涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司董事会同意使用不超过人民币 180,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 600,000.00 万元的自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使决策权、签署相关文件，公司财务部门负责办理具体相关事宜。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
保荐机构就本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-064）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理前述事项的工商变更备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订内部管理制度的公告》（公告编号：2023-065）及《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）逐项审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对董事会专门委员会各工作细则进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：
1、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于修订<战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完
善公司治理结构，公司对第二届董事会审计委员会部分成员进行了相应调整，公司董事、副总经理（副总裁）、财务负责人兼董事会秘书黄水荣先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。
为保障公司审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意选举公司董事陈启胜先生担任公司第二届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-066）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《内部审计管理制度》进行了修订。
董事会审计委员会审议通过了该项议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 1 月 16 日（星期二）召开 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
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