证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2022-023
迪阿股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于 2022年 4 月 20 日（星期三）在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通
知已于 2022 年 4 月 5 日以电子邮件的方式发出，应出席会议董事 9 名，实际出
席会议董事 9 名（其中独立董事李洋先生以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张国涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2021 年年度报告及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年第一季度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2021 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会 2021 年度的工作情况，独立董事李洋、梁俊、钟敏分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2021 年度总经理工作报告》，内容包括公司管理层 2021 年度的经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为 2021 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2021 年度主要工作情况及公司 2021 年度整体运作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2021 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司 2021 年财务状况及经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：2021 年度利润分配预案与公司经营业绩及未来发展规划相匹配，有利于与全体股东共同分享公司经营成果，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021 年年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对此报告发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为：2021 年度募集资金存放与使用情况符合公司《募集资金管理制度》和相关法律法规的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事对此专项报告发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会审议同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民
币 370,182,808.63 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 5,454,988.26 元，共计人民币 375,637,796.89 元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次事项出具了核查意见，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会审议同意公司使用超募资金人民币 94,000.00 万元永久补充流动资金。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
公司根据《公司章程》，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了 2022 年度董事薪酬及津贴方案，具体内容如下：
1、关于非独立董事薪酬
公司非独立董事按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。
2、关于独立董事薪酬
公司独立董事津贴为 8 万元/年（税前）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2022 年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效，结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事长张国涛、董事卢依雯、
董事韦庆兴、董事黄水荣作为关联董事回避表决。
（十三）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层按照市场原则与会计师事务所协商确定公司 2022 年度审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
基于业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，同时公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理前述事项的工商登记变更事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对《内部审计管理制度》进行了修订。
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