证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2024-008
江苏通灵电器股份有限公司
关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）于 2024 年1 月 22 日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》，同意公司以 8,000 万元认购江苏江洲汽车部件有限公司（以下简称“江洲汽车部件”或“标的公司”）新增的 1,040.82 万元注册资本，本次增资完成后，公司将持有江洲汽车部件 51%的股权，江洲汽车部件成为公司控股子公司。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资拟使用公司募集资金，若公司股东大会未审议通过使用募集资金事项，公司将全部使用自有资金进行收购。
二、标的公司情况
（一）基本情况
企业名称：江苏江洲汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91321182751421295F
注册地址：扬中市油坊镇先锋创业园创业路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋丰根
成立日期：2003年6月23日
注册资本：1,000.00万元
实缴资本：1,000.00万元
经营范围：汽车内饰件、汽车零部件及配件、汽车组合仪表、劳保服装、紧固件研发、制造及相关技术咨询服务。产业用纺织制成品制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止目前，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋丰根 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023年1-6月/末 2022年度/末
资产总额 21,591.68 14,498.03
负债总额 16,780.41 10,622.10
净资产 4,811.27 3,875.93
营业收入 9,978.98 17,992.75
净利润 935.34 2,333.78
注：2023年1-6月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度未经审计。
江洲汽车部件是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事汽车内外饰件等零部件的生产与销售。
江洲汽车部件与公司及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，与公司之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。经在中国执行信息公开网查询，江洲汽车部件非失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（原股东）：蒋丰根
乙方（增资方或上市公司）：江苏通灵电器股份有限公司
统一社会信用代码：91321100717427845U
法定代表人：严荣飞
目标公司：江苏江洲汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91321182751421295F
法定代表人：蒋丰根
（二）本次增资基本情况
1、各方确认，目标公司本次新增 1,040.8163 万元注册资本全部由乙方认购，甲方放弃在本次增资中行使优先认购权。
2、各方同意，本次增资价格以天津中联资产评估有限责任公司以 2023 年 6
月 30 日为基准日出具的《评估报告》（中联评报字[2023]D-0164 号）目标公司净资产评估值 7,800.00 万元为基础，经各方协商一致，最终确定本次增资价款为8,000 万元。
3、乙方以现金 4,150.00 万元及不动产权证书编号为“苏（2022）扬中市不动产权第 0011544 号”的土地使用权及地上房屋建筑物作价 3,850.00 万元（以天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2023]D-0167 号）评估值为准），合计 8,000 万元认购目标公司新增的 1,040.8163 万元注册资本，其中 1,040.8163 万元作为目标公司新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的股东及股本结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 江苏通灵电器股份有限公司 1,040.82 51.00%
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
2 蒋丰根 1,000.00 49.00%
合计 2,040.82 100.00%
（三）关于交割
1、各方一致同意，自本协议签署后 30 日内，目标公司应完成本次增资的工商变更登记/备案，工商变更登记/备案完成之日即为本次增资交割完成日。
2、自本协议签署后 30 日内，目标公司完成向乙方移交营业执照正副本原件、全套印章（包括目标公司的公章、法人章、财务专用章、合同专用章以及在所有银行、金融机构或者其他方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴）、银行账号及密码、财务账薄等资料。
3、本次增资工商变更登记/备案前，各方完成对目标公司董事、监事和高级管理人员的调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人的辞任书，如有纠纷由甲方负责解决。具体调整安排为：
3.1、目标公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中甲方推荐 1 名，乙方推
荐 2 名，经目标公司股东会选举产生。董事长由乙方推荐人选担任，经目标公司董事会选举产生，董事长担任目标公司的法定代表人。董事会、董事长按照公司章程的规定行使职权。
3.2、目标公司设立监事 1 名，由甲方推荐 1 名，经目标公司股东会选举产
生。
3.3、目标公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，总经理由甲方推荐；副总经
理由乙方推荐。经目标公司董事会聘任后产生。总经理行使职权应依法召开总经理办公会并由总经理按照集体决策内容执行。
3.4、目标公司设财务总监 1 名，由乙方推荐人员担任；财务总监为公司财务负责人，负责财务管理各项工作，对董事会负责，由董事会按照规定程序决定聘任或者解聘；财务主管会计在财务总监领导下处理财务相关工作。
各方充分理解，本次增资的目的为乙方取得对目标公司的控制权。各方应基
于此目的，履行本协议约定的交割义务，并配合完成本协议未明确约定但根据此目的应予协助之事项。
（四）增资价款的支付
1、自本协议第三条约定的先决条件全部满足之日起 30 工作日内，乙方履行如下出资义务：
1.1、货币出资：乙方向目标公司账户划入 4,150.00 万元现金增资款；
1.2、非货币出资：各方一致配合下，前往不动产登记机构办理用于出资的土地使用权及地上房屋建筑物的不动产变更登记。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，除为实施本次交易外，甲方承诺应当履行及/或促使目标公司采取以下行动：
1.1、按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
1.2、维持所有资产处于良好状态；
1.3、在正常业务过程中对注册的知识产权（如有）进行维续和更新；
1.4、及时向乙方提交目标公司每月的财务报表，向乙方及时披露重大事项；乙方有权在任意时间检查目标公司的财务记录、设施并要求目标公司管理层就乙方关注的问题作出说明。
2、过渡期内，除为实施本次交易外，未经乙方的事先书面同意，甲方不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：
2.1、变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
2.2、变更股本结构（包括增资、减资）；
2.3、制定与任何员工相关的利润分享计划；
2.4、进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
2.5、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
2.6、签署、在重大方面修订或变更、解除任何重大合同；
2.7、为任何个人、企业或其他实体提供担保；
2.8、与债权人签订任何债务清偿或和解协议或放弃、转让其项下的任何重大权利；
2.9、设立子公司，或与其他方达成合资、合伙或其他形式合作；
2.10、作出任何一项导致或可能导致目标公司发生重大变化的事项；和就上述任何一项签订合同或作出承诺。
（六）业绩承诺
1、各方在确定本次增资对价时充分考虑了目标公司未来的盈利能力，鉴于此，甲方承诺将利用其对目标公司的业务影响力保持目标公司客户的持续、稳定，并对目标公司未来三年（以下简称“承诺期”）业绩作出如下承诺：2024 年目标
公司净利润不低于 3,000.00 万元；2025 年目标公司净利润不低于 4,000.00 万元；
2026 年目标公司净利润不低于 5,000.00 万元。每一年度净利润值以具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司当年归属于母公司所有者的净利润值确定。
甲方同意，若承诺期内目标公司无法达到上述承诺的净利润，不足部分将在股东分红时对甲方予以扣除。
2、甲方承诺，若承诺期内目标公司累计或单一年度业绩实现率不足 70.00%，则乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司 51%的股权，回购价格为乙方本次增资价款 8,000 万元加上该等款项按照每年 6.00%收益率计算确定的固定收益。
业绩实现率=承诺期内目标公司累计或单一年度实现的净利润÷承诺期内目标公司承诺的累计或单一年度净利润数×100%；
回购价格=8,000 万元×（1+交割完成日至乙方取得回购价款之日的自然天数÷365×6.00%）－乙方已从目标公司
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