证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-109
江苏通灵电器股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过59.27元/股（含）。按照总额上限测算，预计可回购股份总数为67.49万股，约占公司当前总股本的0.56%；按照总额下限测算，预计可回购股份总数为33.74万股，约占公司当前总股本的0.28%。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2023年12月5日分别召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，符合《公司章程》相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；
（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司的经营情况、财务状况、发展前景等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购价格不超过人民币59.27元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会在本次回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自公司董事会通过本次回购方案之日起至本次回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内授出或转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未授出或未转让的股份。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不少于人民币2,000
万元，不超过人民币4,000万元（均含本数）。
4、拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限59.27元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为67.49万股，约占公司目前总股本的0.56%；按回购总金额下限人民币2,000万元（含）、回购价格上限59.27元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为33.74万股，约占公司目前总股本的0.28%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数量为准。自公司董事会通过本次回购方案之日起至本次回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份方案的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的 交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以 上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳 证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
在本次回购价格上限59.27元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上 限4,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为67.49万股，约占公司当前总股 本的0.56%；按照本次回购资金总额下限2,000万元（含）测算，预计可回购股份 总数为33.74万股，约占公司当前总股本的0.28%。假设本次回购股份将用于股权 激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
股份性质 股 份 数 量 占 总 股 本 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本
（股） 的比例 （股） 的比例 （股） 的比例
一、有限售条 70,347,000 58.62% 71,021,877 59.18% 70,684,439 58.90%
件
二、无限售条 49,653,000 41.38% 48,978,123 40.82% 49,315,561 41.10%
件
三、总股份 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的 股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损 害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产335,675.73万元，归属于上市 公司股东的净资产208,991.18万元，流动资产276,345.99万元，资产负债率为 37.74%。若本次回购资金总额上限人民币4,000万元（含）全部使用完毕，按2023 年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产、流动资产的比例分别为1.19%、1.91%和1.45%。
根据公司的经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，尽职维护公司及股东、债权人合法权益。
（九）公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。
3、公司于2023年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-062），公司持股5%以上股东扬中市金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）计划在2023年
7月3日起至2023年12月30日以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过1,200,000股（占本公司总股本比例1.00%）。截至目前，金控集团的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法
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