江苏通灵电器股份有限公司
章 程
目 录
第 一章 总 则......- 3 -
第 二章 经营宗旨 和范围 ......- 4 -
第 三章 股 份......- 4 -
第一节 股份发行......- 4-
第二节 股份增减和 回购......- 5-
第三节 股份转让......- 6-
第 四章 股东和股 东大会 ......- 7 -
第一节 股 东......- 7-
第二节 股东大会的一般规 定......- 9-
第三节 股东大会的 召集......- 11 -
第四节 股东大会的 提案与通知...... - 13 -
第五节 股东大会的 召开......- 14 -
第六节 股东大会表 决和决议...... - 17 -
第 五章 董事会 ......- 21-
第一节 董事...... - 21 -
第二节 董事会 ...... - 23 -
第 六章 总经理及 其他高级管 理人员......- 27-
第 七章 监事会 ......- 29-
第一节 监事...... - 29 -
第二节 监事会 ...... - 29 -
第 八章 财务会议 制度、利润 分配和审计......- 31-
第一节 财务会计制 度...... - 31 -
第二节 内部审计...... - 35 -
第三节 会计师事务 所的聘任...... - 35 -
第 九章 通知和公 告......- 35-
第一节 通知...... - 35 -
第二节 公告...... - 36 -
第 十章 合并、分 立、增资、 减资、解散和清 算......- 36-
第一节 合并、分立 、增资、减资...... - 36 -
第二节 解散和清算...... - 37 -
第 十一章 修改章 程......- 39-
第 十二章 附则 ......- 40-
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由镇江市通灵电器有限责任公司以经审计的净资产折股整体变更设立，
并于 2012 年 9 月 6 日经镇江市工商行政管理局核准设立登记，取得《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2021 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2021 年 12
月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册中文名称：江苏通灵电器股份有限公司
英文名称：Jiangsu Tongling Electric Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江苏省扬中市经济开发区港茂路 666 号；邮编：212200。
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；汽车零部件及配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司设立时一次性出资。各发起人的名称、认购股份数量、持股比例分别为：
序号 股东姓 名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 44,972,998 49.97%
2 李前进 16,892,918 18.77%
3 严华 10,134,084 11.26%
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 9,459,034 10.51%
5 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,600,000 4.00%
6 北京大学教育基金会 3,140,966 3.49%
7 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 900,000 1.00%
8 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） 900,000 1.00%
合计 90,000,000 100.00%
第二十条 公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
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