证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2024-065
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于使用自有资金投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“建研设计”）根据战略规划及发展需要，为进一步拓展相关多元化业务，打造细分领域差异化
竞争优势，提升企业市场竞争力，于 2024 年 10 月 28 日与自然人赵海涛先生、
饶永先生、张钦先生签署了《合资合同》，拟共同投资设立注册资本 1,000 万元的合资公司——安徽省建院数智科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准），其中建研设计出资 400 万元，出资比例 40%；赵海涛先生出
资 270 万元，出资比例 27%；饶永先生出资 170 万元，出资比例 17%；张钦先生
出资 160 万元，出资比例 16%。赵海涛先生同意在合资公司重大决策事项中，与建研设计保持一致，具体事宜由其与建研设计另行签署一致行动协议。合资公司成立后，建研设计为其控股股东。
2.2024 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用
自有资金投资设立控股子公司的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.自然人赵海涛先生、饶永先生和张钦先生均与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为自然人饶永先生、张钦先生、赵海涛先生。
1.饶永先生，1965 年 1 月生。副教授，博士，国家一级注册建筑师。1985
年 7 月至 2023 年 4 月在合肥工业大学建筑与艺术学院担任教师、系副主任等职；
1989 年 1 月至 2023 年 12 月在合肥工业大学设计院（集团）有限公司工作，历
任建筑设计师、项目负责人、设计室主任、建筑所所长、副总建筑师等职务，主要从事建筑创作、设计与研究工作。
饶永先生与建研设计不存在关联关系；其不属于失信被执行人。
2.张钦先生，1964 年 10 月生。安徽省暨合肥市舞台装备、广电装备及弱电
智能化专家库专家，主任舞台技师，安徽舞台美术学会舞台结构主任专家，中国
演艺科技设备技术协会安徽主任专家。1998 年 10 月至 2024 年 10 月任安徽大剧
院技术部主任，主要从事舞台结构、舞台装备工作。现已退休。
张钦先生与建研设计不存在关联关系；其不属于失信被执行人。
3.赵海涛先生，1980 年 9 月生。高级网络工程师，高级音响调音师，高级
录音师。2010 年 9 月至 2018 年 4 月任安徽海华智能科技发展有限公司总经理，
2019 年 3 月至 2024 年 2 月任安徽首创信息科技有限公司执行董事、总经理。主
要从事智能化信息系统集成、数字孪生集成及舞台声光电的项目实施与运营管理。
赵海涛先生与建研设计不存在关联关系；其不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.出资方式
本次投资，合资各方均以现金方式出资，且资金来源均为各方的自有资金。
2.合资公司基本情况（最终以市场监督管理部门核准结果为准）
名称：安徽省建院数智科技有限公司（暂定名）；
住所：合肥经济技术开发区繁华大道 7699 号；
注册资本：1000 万元；
经营范围：广播影视设备销售；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；网络技术服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；建设
各投资人的投资规模和持股比例：
序号 出资人名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建研设计 400 40
2 赵海涛 270 27
3 饶永 170 17
4 张钦 160 16
合计 1000 100
3.合资公司的定位
总体定位：聚焦建筑行业数字化服务业务。围绕总体定位，合资公司将主要开展舞台声光电专项业务、数字孪生可视化业务、智能化信息系统集成业务。
立足以上定位，合资公司将依托团队较为丰富的项目设计、实施与管理经验，通过 5-10 年的发展，将合资公司打造成舞台声光电专项业务、数字孪生可视化业务及智能化信息系统集成业务等细分领域的市场领跑者，并根据业务开展情况和未来市场需求逐步探索发展数字双碳相关业务。
四、《合资合同》的主要内容
1.合作双方
甲方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
乙方：赵海涛、饶永、张钦（三位自然人）
2.成立合资公司
（1）甲、乙双方同意在中国境内共同投资设立安徽省建院数智科技有限公司（暂定名，以核准的企业名称为准），住所地为：合肥经济技术开发区繁华大道 7699 号，合资公司法定代表人由乙方人员担任。
（2）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的全体投资者以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。各方按其实缴出资额占注册资本的比例分享利润。
3.合资公司的注册资本和出资比例及合作方式
（1）合资公司设立的注册资本为人民币 1000 万元。
（2）合资公司设立时，投资者各方的出资比例为：
①甲方以货币出资 400 万元人民币，占注册资本的 40%。
②乙方（3 人）以货币共计出资 600 万元人民币，占注册资本的 60%。其中
赵海涛出资 270 万元，占注册资本的 27%；饶永出资 170 万元，占注册资本的 17%；
张钦出资 160 万元，占注册资本的 16%。
③乙方之一赵海涛同意在合资公司重大决策事项中，与甲方保持一致，具体事宜由其与甲方另行签署一致行动协议。
（3）甲、乙双方的出资期限如下：2024 年 12 月 31 日前合计出资 375 万元，
甲方出资 150 万元，赵海涛出资 101.25 万元，饶永出资 63.75 万元，张钦出资
60 万元；剩余 625 万元根据合资公司实际经营需要由股东会决议具体出资时间，但最迟应在合资公司正式设立之日起五年内完成。
（4）甲、乙任何一方未按照本合同规定的期限缴清各自应缴出资额的，每迟付一天，应按照迟付金额的万分之三（日息）向守约方支付逾期违约金；逾期一个月仍未缴清的，守约方有权终止本合同，违约方除应支付违约金外，还应对由此给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
4.投资者的权利、责任和义务
（1）甲、乙双方享有如下权利：
自行或委派代表参加股东会，并按其出资比例享有表决权；
按照本合同约定向合资公司提名董事；
依照法律、法规和合资公司章程规定享有获取股利和转让所持合资公司股权的权利；
按照实缴出资比例分取红利；
合资公司解散后按照各方出资比例享有合资公司剩余财产分配权。
（2）甲、乙双方需承担如下义务：
合资公司登记后，不得抽回认缴的出资；
遵守合资公司章程；
按期缴纳所认缴的出资；
依其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
5.合资公司组织机构
（1）合资公司设股东会，股东会由合资公司全体股东组成，是合资公司最高权力机关，并依照《公司法》和合资公司章程行使职权。
（2）合资公司设董事会，董事会成员 5 人，甲方提名 3 名董事候选人，乙
方自然人赵海涛提名 2 名董事候选人。董事任期为 3 年，可连选连任。
（3）合资公司设董事长、总经理、财务负责人，董事长从甲方提名的董事
人选中选举产生、总经理由乙方自然人赵海涛推荐、财务负责人由甲方推荐。
6.股权转让
合资公司设立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资，但单个自然人股东持股比例不得超过 35%，自然人赵海涛的持股比例不得低于 27%。
7.违约责任
（1）由于一方的过错，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行，有过错的一方承担违约责任，如各方均有过错，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
（2）甲、乙任一方违反本合同约定或未能履行本合同项下的任何义务，且经其他方催告后 30 日内仍未与守约方达成解决方案，或达成解决方案后未在该解决方案规定期限届满之日起 10 日内履行的，其他方有权要求违约方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日万分之三计算，计算期间自应履约之日起算。
8.合同生效及其他
（1）本合同及其附件经各方当事人签字或盖章后生效，本合同与合资公司章程约定冲突的，以本合同约定为准。
（2）凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果不能解决，各方同意将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
五、对外投资目的及对公司的影响
1.落实公司发展战略，打造细分领域差异化竞争优势
在创新型国家战略引领下，产业数字化和数字产业化已成为驱动经济发展的新动能，而智能建造已成为建筑业发展的必然趋势和转型升级的重要抓手。公司在“十四五”战略规划中明确了以建筑设计咨询为核心业务，同时积极拓展多元设计咨询业务、产业链延伸业务和投资运营业务的“1+3”四大业务板块。智能化相关业务作为多元设计咨询业务、产业链延伸业务和投资运营业务的有机结合，是公司未来业绩增长的重要动力之一。
本次投资的合作方团队在智能化相关业务领域的市场化能力强，且具有完整的自主研发和较强的项目实施能力。与其共同设立合资公司，能够借力合作方团队多年来在舞台声光电专项业务、数字孪生可视化业务、智能化信息系统集成业务等领域积累的客户资源、运营服务经验和技术支持，加快公司在该细分业务领
域的全产业链布局，打造差异化竞争优势，提升整体服务能力和业务竞争力，推动实现公司发展战略。
2.加快拓展智能化相关业务布局，夯实公司主业根基
随着科技的快速发展和数字化转型的推动，以及人们生活水平的不断提升、文化消费需求的增加，智能化信息系统集成业务、数字孪生可视化业务和舞台声光电专项业务设计的市场需求持续增加。但由于智能化相关业务技术门槛高、更新换代快，受限于公司现有的业务布局，仅仅依靠自身力量短时间内难以达到业界较为领先的水平，且培育和拓展该细分业务成本较高。成立合资公司能够快速补充和完善公司智能化相关业务布局，进一步为设计主业发展赋能，也可为公司带来长期收益，增强公司抗风险能力。
3.有利于充分发挥各方优势，实现合作共赢
本次投资的合作方团队具备独立化市场运作、完整自主研发和全过程项目实施能力，在舞台声光电专项业务、智能化信息系统集成业
