证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2024-006
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于使用超募资金合资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 关于同意安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 2021〕3363 号）同意注册，安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 26.33 元/股，募集资金总额为人民币 526,600,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 58,668,400.00 元后，公司实际募集资金净额为人民币 467,931,600.00 元，超出 325,102,800.00 元的募集资金投资项目资金需求142,828,800.00 元（超募资金）。
上述募集资金已于 2021 年 12 月 1 日划至公司指定账户。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字 2021〕230Z0305 号 验资报告》。
以上募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、超募资金使用情况
1.使用超募资金进行现金管理情况
（1）经公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届
监事会第四次会议和 2022 年 1 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司使用额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为 12 个月，在该期
限和额度范围内资金可以循环使用。
截至 2023 年 1 月 18 日，上述现金管理的授权期限已满，公司用于现金管理
的超募资金本金及产生的收益已全部按期收回。
（2）经公司于 2023 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
截至 2024 年 1 月 10 日，公司使用暂时闲置超募资金购买保本型理财产品余
额为 5,800.00 万元。
2.使用超募资金永久补充流动资金情况
（1）经公司于 2022 年 4 月 7 日分别召开的第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第五次会议和 2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，
同意公司使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的
28.01%，每十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%。以上资金于 2022 年 5 月
13 日由公司超募资金账户转至公司经营账户。
（2）经公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十次会议和 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，
同意公司于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起，使用
超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金。以上资金于 2023 年 5 月 31 日由公
司超募资金账户转至公司经营账户。
三、对外投资概述
1.为加强公司经营能力，进一步深耕安徽本地市场，提升区域竞争优势，促
进建筑设计核心业务发展，公司于 2024 年 1 月 12 日与蚌埠产城发展控股集团有
限公司（以下简称“产城集团”）签订了 合资合同》，拟共同投资设立注册资本 300 万元的蚌埠高新设计有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准）（以下简称“合资公司”），其中公司出资 180 万元，出资比例 60%，为合资公司控股股东；产城集团出资 120 万元，出资比例 40%。
2.2024 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过 关于使用超
根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及 公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.产城集团与公司不存在关联关系，根据 深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》及 公司章程》等有关规定，本次投资不构成关联交易，也不属于 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、交易对手方介绍
名称：蚌埠产城发展控股集团有限公司
住所：安徽省蚌埠市高新区燕南路 17 号（高新广场 1 号楼）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李德旺
注册资本：叁拾亿圆整
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地整治服务；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；住房租赁；园区管理服务；酒店管理；公共事业管理服务；污水处理及其再生利用；生态恢复及生态保护服务；国内贸易代理；停车场服务；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期：2000 年 9 月 19 日
产权及控制关系：产城集团控股股东为蚌埠高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“蚌埠高新区管委会”），持股比例 100%。
产城集团不属于失信被执行人。
五、投资标的的基本情况
1.出资方式
本次投资，公司及产城集团均以现金方式出资，其中公司出资额全部来源于
2.合资公司基本情况（最终以市场监督管理部门核准结果为准）
（1）名称：蚌埠高新设计有限公司；
（2）注册资本：人民币 300 万元；
（3）住所：蚌埠高新区；
（4）经营范围：建筑工程设计；工程技术服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）股东投资规模和出资比例：合资公司的股东为建研设计和产城集团，
其中建研设计出资 180 万元，出资比例为 60%；产城集团出资 120 万元，出资比
例为 40%。
六、 合资合同》主要内容
1.合作双方
甲方：蚌埠产城发展控股集团有限公司
乙方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
2.出资、出资方式及出资时间
甲、乙双方出资金额、时间及合资公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 出资时间
（万元）
1 产城集团 120 40% 货币 公司成立后 30 日内
2 建研设计 180 60% 货币 公司成立后 30 日内
合计 300 100%
3.合资公司治理
（1）股东会为合资公司最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 3 名董事组成，由股东会根据股东的提名选举
产生。甲方有权提名 1 名董事，乙方有权提名 2 名董事。董事会设董事长 1 名，
为合资公司法定代表人，从乙方提名的董事人选中选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生。
（4）合资公司总经理由乙方提名，其他高级管理人员按照合资公司章程规定选聘。
4.其他相关约定和承诺
合资公司注册后，甲方及其股东视合资公司为重要的合作伙伴，共同投入技术等资源支持合资公司发展。其中，甲方主要向合资公司投入辖区内相关建设项
目的市场信息资源，乙方主要向合资公司投入技术、人才资源。
5.违约责任和赔偿
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向对方赔偿损失，并承担对方为此支出的合理费用，该费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、鉴定费、调查取证费等。
（2）各方应在约定时间内足额缴纳出资款，未在约定时间内足额缴纳出资款的股东应向已足额缴纳出资款的股东承担相当于应缴未缴出资额 0.5‰(万分之五)/日的违约金，直到全面履行出资义务为止。
6.协议生效及其他
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
七、对外投资目的及对公司的影响
1.进一步完善公司设计服务网络布局，提升区域市场辐射能力
建筑设计企业一般通过拓展业务领域和区域范围两种途径实现外延式增长，这也是国内知名建筑设计企业采取多元化发展战略和在全国布局发展的根本原因。特别是近几年来，随着行业竞争的不断加剧，国内知名建筑设计企业的全国布局已逐步下沉至安徽省二三线市场。目前，就省内市场而言，公司在合肥市本土覆盖能力较强，但在省内其他地区辐射能力相对不足。本次设立合资公司，将进一步完善省内设计咨询业务网络布局，提升蚌埠及周边区域市场辐射能力，进一步扩大企业规模，为今后布局更完整、辐射能力更强的设计服务网络奠定基础。
2.通过优势互补更好服务于蚌埠及周边区域市场，提升企业竞争力
蚌埠及周边区域设计咨询业务量较大，是省内设计企业网络布局的重要目标区域之一。产城集团是经蚌埠市人民政府批准成立、由蚌埠高新区管委会全额出资的国有独资公司，主要为蚌埠高新区发展提供开发建设和投融资服务，是蚌埠高新区最核心的基础设施建设主体和最大的地方政府投融资管理平台。公司此次与产城集团合作能够实现优势互补，通过借助产城集团未来向合资公司注入的相关项目市场信息资源，充分发挥公司良好的人才、技术、品牌优势，提高公司市
场响应速度，提升设计咨询服务质量，从而更好服务于蚌埠及周边区域设计咨询市场，增强公司市场竞争力。
3.提升超募资金使用效益，促进经营目标的实现
该项目的建设，有利于公司高效运用超募资金，进一步扩大企业规模，完善业务布局，增强市场竞争力，促进公司经营目标的实现。
八、存在的风险及应对措施
1.产业政策调整风险
受经济下行需求萎缩以及一系列政策因素影响，自 2021 年起房地产行业持
续下行，房地产开发投资增速持续下滑，建筑设计企业业务量、回款额以及现金流也因此受到不同程度冲击。合资公司主要从事建筑设计咨询类业务，为各类建筑工程的开发建设提供工程设计咨询服务，由于建筑工程的投资建设规模及推进
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