证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2023-069
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于修改公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 12 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于修改<安徽省建筑设计研
究总院股份有限公司章程>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司独立董事任职及议事制度>的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司结合实际情况修改了《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），并修改或修订了公司治理相关制度，具体情况
如下：
一、《公司章程》修改情况
原条款 修改后条款
第八十四条 非由职工代表担任的 第八十四条 非由职工代表担任的董
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。
（一）非由职工代表担任的董事候选 （一）独立董事候选人由董事会、监事
人由单独或合并持有公司百分之三以上 会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东或董事会提名。由职工代表出 股份的股东提名。非由职工代表担任的其
任的董事候选人由职工民主推举。 他董事候选人由单独或合计持有公司百分
（二）非由职工代表担任的监事候选 之三以上股份的股东或董事会提名。由职人由单独或合并持有公司百分之三以上 工代表担任的董事候选人由职工民主推
股份的股东或监事会提名。由职工代表出 举。
任的监事候选人由职工民主推举。 （二）非由职工代表担任的监事候选
（三）单独或者合计持有公司百分之 人由单独或合计持有公司百分之三以上股三以上股份的股东可以以提案的方式直 份的股东或监事会提名。由职工代表担任接向股东大会提出非由职工代表担任的 的监事候选人由职工民主推举。
董事、监事候选人名单，但该等提案必须 （三）单独或者合计持有公司百分之在股东大会召开前至少十日送达董事会， 一以上股份的股东可以以提案的方式直接提案中非由职工代表担任的董事、监事候 向股东大会提出独立董事候选人名单，单选人人数不得超过依据本章程规定的需 独或者合计持有公司百分之三以上股份的由股东大会选举产生的董事、监事人数， 股东可以以提案的方式直接向股东大会提并应当同时提供所提名候选人的简历和 出非由职工代表担任的其他董事、监事候
基本情况。 选人名单，但该等提案必须在股东大会召
开前至少十日送达董事会，提案中独立董
事、非由职工代表担任的其他董事、监事候
选人人数不得超过依据本章程规定的需由
股东大会选举产生的独立董事、非由职工
代表担任的其他董事、监事人数，并应当同
时提供所提名候选人的简历和基本情况。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组 第一百零八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，由职工代表担任 成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1 名
的董事 1 名。公司设董事长 1 人，副董事 会计专业人士；由职工代表担任的董事 1
长 1 人。 名。公司设董事长 1 人，可以根据情况设
副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会设董事长、 第一百一十三条 董事会设董事长 1
副董事长各 1 人，由董事会以全体董事的 人，可以根据情况设副董事长 1 人，由董
过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 公司董事会设立 第一百二十六条 公司董事会设立战
战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四 略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专
个专门委员会。 门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。战 专门委员会成员全部由董事组成。战
略与投资委员会、薪酬与考核委员会成员 略与投资委员会、薪酬与考核委员会成员
为 5 名，其他专门委员会成员均为 3 名， 为 5 名，其他专门委员会成员均为 3 名，
并各设一名召集人，负责召集和主持该委 并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、 员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并并担任召集人，审计委员会的召集人应为 担任召集人。审计委员会的召集人应为会
会计专业人士。 计专业人士，且审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。
第一百二十八条 审计委员会的主要
职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督及评估公司内外部审计工作和
内部控制；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披
露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交
易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事
第一百二十八条 审计委员会的主 宜。
要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计 下列事项应当经审计委员会全体成员机构；（2）监督公司的内部审计制度及其 过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露实施；（3）负责内部审计与外部审计之间 财务会计报告及定期报告中的财务信息、的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披 内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办露；（5）审查公司内控制度，对重大关联 公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或交易进行审计；（6）公司董事会授予的其 者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变
他事宜。 更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第一百二十九条 提名委员会的主 第一百二十九条 提名委员会的主要
要职责是：（1）根据公司经营活动情况、 职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产资产规模和股权结构对董事会的规模和 规模和股权结构对董事会的规模和构成向构成向董事会提出建议；（2）研究董事、 董事会提出建议；（2）拟定董事、高级管理总经理的选择标准和程序，并向董事会提 人员的选择标准和程序，并向董事会提出出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经 建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的理的人选；（4）对董事候选人和总经理人 人选；（4）对董事、总经理人选及其任职资选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、 格进行遴选、审核并向董事会提出建议；执行总建筑师、执行总工程师、董事会秘 （5）对副总经理、执行总建筑师、执行总书、财务总监等需要董事会决议的其他高 工程师、董事会秘书、财务总监等需要董事级管理人员人选进行审查并提出建议； 会决议的其他高级管理人员人选及其任职
（6）董事会授权的其他事宜。 资格进行遴选、审核并向董事会提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
提名委员会应就下列事项向董事会提
出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任
或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会 第一百三十条 薪酬与考核委员会的
的主要职责是：（1）研究董事、总经理及 主要职责是：（1）制定董事、总经理及其他其他高级管理人员考核的标准，进行考核 高级管理人员的考核标准，进行考核并提并提出建议；（2）根据董事及高级管理人 出建议；（2）根据董事及高级管理人员管理员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研 关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查董究和审查薪酬计划或方案；（3）薪酬计划 事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
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