证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2023-024
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于合资设立安徽省院能源管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为紧抓国家倡导的绿色低碳发展机遇，加快拓展合同能源管理业务，安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日与
自然人梁耀星签署了《合资合同》，拟共同投资设立注册资本 2000 万元的合资公司——安徽省院能源管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），其中公司以自有资金出资 1100 万元，占合资公司注册资本的 55%，为合资公司控股股东。
2.2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用
自有资金合资设立安徽省院能源管理有限公司的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.梁耀星与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
自然人梁耀星，男，身份证号码：3405031983********，现居安徽省合肥市包河区龙图路。曾任安徽科达智慧能源科技有限公司总经理。
梁耀星与公司不存在关联关系。
经查询，截至本公告披露日，梁耀星未被列为失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
1.基本情况
名称：安徽省院能源管理有限公司（暂定名）
住所：合肥经济技术开发区繁华大道 7699 号
注册资本：2000 万元
经营范围：节能业务投资服务；电力供应；储能系统、新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务；制冷、空调设备销售；节能减排指标交易及代理。
以上信息最终以市场监督管理机关核准登记为准。
2.股权结构
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 1100 55%
2 梁耀星 900 45%
3.出资方式
合作双方均以现金方式出资，其中公司的出资额全部来源于自有资金；合作方梁耀星的出资额来源于其自有或自筹资金。
4.合资公司定位
合资公司致力于为用能客户提供整体节能解决方案，依托丰富的节能项目实施经验、综合能源利用技术和完善的服务体系，努力成为国内一流的综合节能服务商。
四、《合资合同》的主要内容
甲方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
乙方：梁耀星
1.合资公司的注册资本和出资比例
（1）合资公司设立的注册资本为人民币 2000 万元。
（2）合资公司设立时，投资双方的出资比例为：甲方以货币出资 1100 万元
人民币，占注册资本的55%；乙方以货币出资900万元人民币，占注册资本的45%。
（3）甲、乙双方的出资期限为：2023 年 6 月 30 日前合计出资 500 万元，
2023 年 12 月 31 日前合计出资 500 万元，剩余 1000 万元出资金额根据合资公司
（4）甲、乙任何一方未按照本合同规定的期限缴清各自应缴出资额的，每迟付一天，应按照迟付金额的 0.03%（日息）向守约方支付逾期违约金；逾期一个月仍未缴清的，守约方有权终止本合同，违约方除应支付违约金外，还应对由此给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
2.投资双方的权利、责任和义务
（1）甲、乙双方应各自按照本合同的规定全额缴清出资。
（2）甲、乙双方享有如下权利：自行或委派代表参加股东会，并按其实缴出资比例享有表决权；按照本合同约定向合资公司提名董事；依照法律、法规和公司章程规定享有获取股利和转让所持公司股权的权利；按照实缴出资比例分取红利；公司解散后按照各方实缴出资比例享有公司剩余财产分配权。
甲、乙双方需承担如下义务：公司登记后，不得抽回认缴的出资；遵守公司章程；按期缴纳所认缴的出资；依其所认缴的出资额为限对公司承担责任。
3.合资公司组织机构
（1）合资公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司最高权力机关，并依照《公司法》和公司章程行使职权。
（2）合资公司设董事会，董事会成员 5 人，甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名，
经股东会选举。董事任期为 3 年，可连选连任。
（3）合资公司设董事长 1 名，由甲方推荐，经董事会选举。
（4）合资公司设总经理 1 名，由乙方推荐，经董事会聘任；设财务负责人
1 名，由甲方推荐，经董事会聘任。
（5）合资公司设监事 1 名，由甲方推荐，经股东会选举。
4.违约责任
（1）由于一方的过错，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行，有过错的一方承担违约责任，如各方均有过错，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
（2）甲、乙任一方违反本合同约定或未能履行本合同项下的任何义务，且经其他方催告后 30 日内仍未与守约方达成解决方案，或达成解决方案后未在该解决方案规定期限届满之日起 10 日内履行的，其他方有权要求违约方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日万分之三计算，计算期间自应履约之日起算。
1.必要性分析
绿色低碳发展已成为我国“十四五”期间以及未来发展的主旋律，在此背景下，包括工业、建筑、城市等领域的节能低碳服务产业迎来了重要发展机遇。公司在“十四五”战略规划中已明确要把握国家双碳目标带来的新机遇，加快业务布局。为紧抓发展机遇，实现公司合同能源管理业务的全产业链布局，公司结合自身在建筑节能与低碳领域的技术优势，拟与市场化运营能力较强的专业人士梁耀星共同组建合资公司，以充分发挥双方优势，加速公司合同能源管理业务发展，实现较好的收益。
2.可行性分析
（1）符合国家和地方产业政策导向
从国家政策看，2018 年 6 月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国发〔2018〕22 号），提出要积极推行节能环保整体解决方案，加快发展合同能源管理、环境污染第三方治理和社会化监测等新业态，培育一批高水平、专业化节能环保服务公司。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》发布，提出要“坚持节能优先方针，深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能”。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》（国发〔2021〕33 号），提出到 2025 年，全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量得到合理控制，节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效。2022 年 3 月，住房和城乡建设部印发《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，提出到2025 年，完成既有建筑节能改造面积 3.5 亿平方米以上，全国新增建筑太阳能光伏装机容量 0.5 亿千瓦以上，城镇建筑可再生能源替代率达到 8%，建筑能耗中电力消费比例超过 55%。
从地方政策看，2022 年 6 月，安徽省人民政府印发《安徽省“十四五”节能
减排实施方案》，要求加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制冷、照明等设施设备节能改造，鼓励公共机构采用能源费用托管等合同能源管理模式；到 2025
年，全省公共机构实施超过 150 个合同能源管理项目。2022 年 9 月，安徽省人
民政府办公厅印发《安徽省建筑节能降碳行动计划》，为落实行动计划精神，2023年 3 月，合肥市人民政府办公室印发《合肥市促进经济发展若干政策》，明确提
出对实施既有建筑节能改造、建筑面积 5000 平方米以上、改造后节能率达到 20%的，分档给予最高 150 万元奖励。
综上，合同能源管理业务契合国家的发展政策导向，公司发展该项业务具备有利的外部条件。
（2）拥有良好的市场前景
随着我国绿色低碳发展政策的深入落实及新型工业化步伐的不断加快，原有粗放式、高耗能的生产和生活模式将逐步被集约式、节能环保的生产和生活方式所替代，尤其是工业和建筑领域对节能降耗的需求潜力巨大，未来较长时期内合同能源管理拥有良好的市场前景。
（3）公司在技术、项目经验、资金保障等方面具有一定优势
从技术实力看，合同能源管理作为新兴产业，一直处于技术更新和技术进步过程中，是具有较高技术门槛的业务领域，需要对能耗系统进行综合评估、改造及经济分析。公司多年来一直关注并跟踪建筑节能领域的技术进展，在建筑节能、消防、结构安全、强弱电系统、空调系统、给排水系统、门窗幕墙系统、造价、工程管理等领域均具备较强的技术支撑。
从项目经验看，在合同能源管理模式下，由于投资规模大，运营维护期和效益回收期较长，因此客户在选择合作方时会充分考虑节能服务公司综合实力，包括持续经营能力、服务能力以及企业资信问题等。公司凭借自身的综合实力，成功参与了多领域的节能改造项目，积累了丰富的项目实例，创造了较好的经济效益和社会效益，赢得了广大客户的认可，为进一步推广合同能源管理业务打下了良好的市场基础。
从资金保障看，合同能源管理模式需要能源管理公司对项目开展投资改造，并通过后期的节能设施运营获取节能效益以回收投资成本及获取收益。因此，随着合同能源管理项目增多，能源管理公司的资金需求会逐渐增加。公司资金实力较强，社会信用良好，这为公司继续拓展合同能源管理业务提供了有力的保障，能够确保业务发展的持续性。
六、对外投资的目的和对公司的影响
在我国推动双碳目标实现和大力推行节能降耗产业政策的背景下，公司充分发挥自身优势，通过本次对外投资，积极拓展合同能源管理业务，逐步实现在合同能源管理领域的全产业链布局，符合公司“十四五”战略规划，有利于拓宽公
司业务领域，为公司带来新的利润增长点。
七、存在的风险
1.投资风险
由于合同能源管理业务前期投资金额大，服务周期长，在服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素导致收款困难。
防范措施：做好优质项目开拓和储备，重点开发各类行业、各领域的优质客户，强化项目风险评估与全过程风险管控，持续完善投资风险管控机制，筑牢经营风险管控防线。
2.政策风险
由于能源行业政策调整幅度较大，存在受政策补贴不到位、能源价格调整等不确定因素导致的收益下降的风险。
防范措施：加强政策研究及战略研判，加强合同评估等风险管控手段，最大程度降低风险。
3.运营风险
在合同服务期内，存在因客户改变使用功能、增加耗能设备等增加能源使用量，或因恶劣天气增加能源使用量的风险。
防范措施：加强前期项目调研，固化使用功能、耗能设备等，并在
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