证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2022-043
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 5 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》和《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等。现将有关情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32 号）、《省国资委转发关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见的通知》（皖国资改革〔2017〕187 号）、《关于加强省属企业对外捐赠管理工作的若干意见》（皖国资预算〔2010〕154 号）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程及相关制度进行修订。
二、公司章程及相关制度的修订情况
（一）公司章程修订内容
修订前 修订后
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司中长期发展规划，决定公司（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者工程师、财务总监等高级管理人员，并决定 解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总
其报酬事项和奖惩事项； 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）决定公司考核分配方案、员工收入
（十三）管理公司信息披露事项； 分配方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会须对公司治理机制是否给所有 总经理的工作；
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评 程授予的其他职权。
估。 公司董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评
估。
第一百一十二条 董事会应当拟订或制订
相关制度，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 第一百一十二条 董事会应当拟订或制订交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 相关制度，确定对外投资、收购出售资产、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
…… 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
（四）公司对外捐赠的决策权限为： 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过 ……
500 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他 （四）公司对外捐赠的决策权限为：
法律、法规要求董事会审议的标准，由董事 1、公司对外捐赠须经董事会审议通过，并
会审议批准； 按照国有资产监督管理机构的规定履行相
2、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过 应程序；
2,000 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其 2、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过他法律、法规要求股东大会审议的标准，由 2,000 万元之后的每笔对外捐赠，除履行前
股东大会审议批准； 述程序外，还应当提交股东大会审议。
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项， （五）公司关联交易的决策权限为：
由董事长审批。 ……
（五）公司关联交易的决策权限为：
……
注：由于增减条款，本章程修订后相关条款序号作相应调整。
（二）公司董事会议事规则修订内容
修订前 修订后
第二条 董事会的组成及职权 第二条 董事会的组成及职权
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
设董事长、副董事长各 1 人。 名，设董事长、副董事长各 1 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司中长期发展规划，并按照（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 国有资产监督管理机构的规定履行相应
案； 程序，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
债券或其他证券及上市方案； 损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
项、委托理财、关联交易等事项； 的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 外担保事项、委托理财、关联交易、对外总经理、执行总建筑师、执行总工程师、财务 捐赠等事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （九）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
（十二）制订公司章程的修改方案； 或者解聘公司副总经理、执行总建筑师、
（十三）管理公司信息披露事项； 执行总工程师、财务总监等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 并决定其业绩考核、报酬和奖惩等事项；
审计的会计师事务所； （十一）决定公司考核分配方案、员工收
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 入分配方案；
总经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （十三）制订公司章程的修改方案；
程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 司审计的会计师事务所；
治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 查总经理的工作；
党委意
查看PDF原文
