证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2022-013
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事任职及议事制度>的议案》和《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定，结合公司实际，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）《公司章程》修订情况
《公司章程》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司是由安徽省建筑设计研究院有限责任 公司是由安徽省建筑设计研究院有限责任
公司整体变更并以发起方式设立，在安徽省 公司整体变更并以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000485000016Q。 统一社会信用代码：91340000485000016Q。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的活动。公司收购本公司股份的，应当按照 的规定履行信息披露义务。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 他情形的除外。
5%以上股份的以及国务院证券监督管理机 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
构规定的其他情形的除外。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 利用他人账户持有的股票或者其他具有股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 供的担保；
5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
近一期经审计总资产的 30%； 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
保情形。 的担保；
股东大会审议前述第（五）项担保事项时， （八）证券交易所或者本章程规定的其他担应当经出席会议的股东所持表决权的三分 保情形。
之二以上通过。 股东大会审议前述第（六）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序，违规对外提供
担保的，公司应当依法定程序予以更换，给
公司及股东利益造成损失的，责任人员应承
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