证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2024-058
上海优宁维生物科技股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和
实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12
日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，为降低管理成本，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，同意公司全资子公司南京优宁维生物科技有限公司（以下简称“南京优宁维”）吸收合并全资孙公司南京优爱生物科技研发有限公司（以下简称“南京优爱”），吸收合并完成后，南京优爱的法人资格将依法注销，南京优爱的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由南京优宁维依法承继，同时募集资金投资项目“蛋白及抗体试剂研发技改项目”的实施主体由南京优爱变更为南京优宁维、实施地点同步变更至南京优宁维生产经营所在地，该项目的投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。
本次吸收合并暨变更募投项目实施主体、变更实施地点事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、名称：南京优宁维生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320117MA1YP7QF36
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：南京市溧水区永阳街道天生桥大道 688 号
5、法定代表人：冷兆武
6、注册资本：30048.52 万人民币
7、成立日期：2019 年 7 月 11 日
8、经营范围：生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、生产、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料（不含危险化学品）销售；软件开发及销售；物业管理服务、房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有南京优宁维生物科技有限公司 100%股权
10、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 363,121,732.00 358,262,951.80
总负债 114,434,881.69 96,012,174.69
净资产 248,686,850.31 262,250,777.11
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 26,002,591.70 3,700,223.27
净利润 -4,951,963.04 -1,436,073.20
注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
（二）被吸收合并方基本情况
1、名称：南京优爱生物科技研发有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1X5X0F9L
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：南京市江宁区景佑路 33 号,产研综合大楼 A 座第 6 层 609、613 和
615 室
5、法定代表人：冷兆武
6、注册资本：6,000 万元
7、成立日期：2018 年 9 月 10 日
8、经营范围：生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术
咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料销售；软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱必信”）100%股权，爱必信持有南京优爱 100%股权。
10、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 67,198,825.96 62,781,153.39
总负债 22,500,244.62 19,452,957.78
净资产 44,698,581.34 43,328,195.61
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 3,371,662.71 987,952.25
净利润 -5,880,417.99 -1,370,385.73
注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
二、本次吸收合并事项安排
1、南京优宁维拟通过吸收合并方式合并南京优爱所持有的所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，南京优宁维继续存续经营，南京优爱的独立法人资格将依法注销。
2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由南京优宁维承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、本次吸收合并完成后，南京优爱的所有资产、负债及其他一切权利义务由南京优宁维依法承继。南京优宁维的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及执行董事、监事、高级管理人员不变。
5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体、实施地点的情况
（一）募集资金的基本情况
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,166.6668 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募
集资金总额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。
上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819 号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资额 预计募集资金使用额
1 线上营销网络与信息化建设项目 8,079.60 8,079.60
2 线下营销及服务网络升级项目 6,828.15 6,828.15
3 研发中心建设项目 8,431.58 8,431.58
3.1 蛋白及抗体试剂研发技改项目 5,429.08 5,429.08
3.2 爱必信（上海）生物科技有限公 1,552.40 1,552.40
司实验室建设项目
3.3 上海乐备实生物技术有限公司 1,450.10 1,450.10
实验室调整项目
4 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 28,339.33 28,339.33
（二）变更募投项目实施主体、实施地点的情况
1、因本次吸收合并事项的实施，拟注销南京优爱的独立法人资格，故南京优爱作为实施主体的募投项目实施主体将变更为南京优宁维，募投项目实施主体变更情况如下：
单位：万元
项目名称 原实施主体 募集资金承诺投入金额 变更后实施主体
蛋白及抗体试剂研发技改项目 南京优爱 5,429.08 南京优宁维
2、南京优爱的原有经营地不再保留，故将募投项目“蛋白及抗体试剂研发技改项目”的实施地点变更至南京优宁维生产经营所在地。具体变更情况如下：
项目名称 原实施地点 变更后实施地点
蛋白及抗体试剂研发技改项目 江苏省南京市江宁区景佑路 33 南京市溧水区润溧路6号
号同方科技园产研综合大楼
3、相关募集资金专项账户的情况
截至 2024 年
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