证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2023-024
上海优宁维生物科技股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日
召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
2、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 4 日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 3 月 9 日为限制性股票首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，向 119 名激励对
象授予 79.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划
的授予价格（含预留）由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股，并确定以 2022 年 11
月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的13 名激励对象授予预留部分共计11.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
6、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公
司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于公司未满足第一个归属期对应的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
首次及预留授予的限制 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 25%
性股票第一个归属期
首次及预留授予的限制 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 56%
性股票第二个归属期
首次及预留授予的限制 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 95%
性股票第三个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度营业收入
为 119,512.42 万元，未达到上述规定的业绩考核指标，据此，本次激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件未成就。第一个归属期对应的限制性股票共计 26.07045 万股不得归属，并作废失效。
2、因激励对象离职作废限制性股票
公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中，8 名激励
对象因离职而不具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废处理，共计 3.0985 万股。
综上所述，本次合计作废 29.16895 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
根据公司《激励计划》的规定，由于 2022 年度公司未达到规定的业绩考核
指标，公司层面第一个归属期的归属条件未成就，第一个归属期对应的限制性股票共计 26.07045 万股不得归属，并作废失效。由于 8 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废处理，共计 3.0985 股。
公司本次作废限制性股票的事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，且关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票合计 29.16895 万股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票符合有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的限制性股票合计 29.16895 万股进行作废处理。
六、律师结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》相关规定；公司本次限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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