上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留部分授予相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份有限公司（下称“优宁维”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就优宁维 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整及预留部分授予相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，优宁维向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节正文
一、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的批准和授权
（一）2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 2 月 22 日，公司独立董事蔡鸿亮针对 2022 年第一次临时股
东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的征集时间为 2022 年 3 月
3 日至 2022 年 3 月 4 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。公司就该征集投
票权事宜发布了公告。
（四）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 3 月 4 日，公司公告了《上海
优宁维生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2022 年 3 月 9 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022 年 3
月 9 日为授予日，向 119 名首次授予激励对象授予 79.00 万股限制性股票。关联
董事在审议该等议案时进行了回避。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授限制性股票的 119 名激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
（八）2022 年 11 月 28 日，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格（含预留）由 39.39 元/股调整为 38.89 元
/股，并确定以 2022 年 11 月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 13 名激励
对象授予预留部分共计 11.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的有关文件，公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股，具体情况如下：
（一）调整事由
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2021年度利润分配方案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本86,666,668股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共派发现金红利
43,333,334 元（含税）。2022 年 5 月 25 日，公司披露了《2021 年年度权益分派
实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 31 日，除权除息日为 2022
年 6 月 1 日。
鉴于公司 2021 年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 39.39 元/股﹣0.5 元/股=38.89
元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分限制性股票授予的情况
（一）预留部分限制性股票授予的对象、数量及价格
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 11 月 28 日，公司召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予预留部分共计 11.00万股限制性股票，授予价格为 38.89 元/股。前述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）预留部分限制性股票授予日的确定
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 11 月 28 日，公司召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 28 日为本次激励计划的预留授予日。前述
预留授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十次会议审议通过。
经本所律师核查，本次激励计划预留部分授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）预留部分限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和预留部分限制性股票的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《
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