301166 深市 优宁维

证券简称：优宁维                      证券代码：301166
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    上海优宁维生物科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 11 月


                          目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、 释义

 优宁维、公司、上市公  指  上海优宁维生物科技股份有限公司

 司

 本激励计划、限制性股      《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
 票激励计划、《激励计  指  励计划》

 划》

 限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
 制性股票                  件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
 激励对象              指  公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人
                            员及董事会认为需要被激励的其他人员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

 授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
                            票全部归属或作废失效的期间

 归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                            记至激励对象账户的行为

 归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                            所需满足的获益条件

 归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                            的日期，必须为交易日

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                            订）》

 《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
 号》                      —业务办理》

 《公司章程》          指  《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  深圳证券交易所

 元、万元              指  人民币元、万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优宁维提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对优宁维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对优宁维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

  2、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 4 日，公司于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

  3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

  4、2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

2022 年 3 月 9 日为限制性股票首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，向 119 名
激励对象授予79.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格（含预留）由 39.39元/股调整为 38.89元/股，并确定以 2022 年 11
月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予预留部分共计11.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，优宁维本次调整及预留授予激励对象限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  公司于2022年 6月1日实施完成了2021年年度权益分派：方案以截至2021
年 12 月 31 日公司总股本 86,666,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共派发现金红利 43,333,334 元（含税）。根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，于2022年11月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留，下同）进行相应调整，将限制性股票授予价格由 39.39 元/股调整为 38.89元/股。

  除上述情况以外，公司本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与 2022年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

（三）本次限制性股票预留授予条件说明

  根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，优宁维及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股