证券代码：301165 证券简称：锐捷网络 公告编号：2024-059
锐捷网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称：“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
（一）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订；
（二）根据中国证监会2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所同步修订发布的配套规则，修订内容涉及《公司章程》部分条款变更。
二、《公司章程》修订情况
本次修订条款对照表如下：
序 原条款内容 修订后条款内容 说明
号
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人 修订
1 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 财务负责人。
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的 新增（后
规定，设立共产党组织、开展党的活动。 续 条 款
2 公司为党组织的活动提供必要条件。 序 号 依
次 相 应
调整）
3 第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需 修订
序 原条款内容 修订后条款内容 说明
号
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
…… ……
(五)法律、行政法规规定的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股 修订
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
4 益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以
除上述情形外，公司不得收购本公司股 下条件之一：
份。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可 修订
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中竞价交易，要约方式，
法规和中国证监会认可的其他方式进 或者法律、行政法规和中国证监会认可
5 行。公司因本章程第二十三条第一款第 的其他方式进行。公司因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 四条第一款第（三）项、第（五）项、第
的情形收购本公司股份的，应当通过公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，
开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中竞价交易、要约方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条 修订
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的 收购本公司股份的，可以依照本章程的
6 规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会 规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上
议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款
收购本公司股份后，属于第（一）项情 规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
序 原条款内容 修订后条款内容 说明
号
的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并 超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内按照依法披露的用途进行
转让，未按照披露用途转让的，应当在
3 年期限届满前注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理 修订
理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包 收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
7 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
…… 的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 ……
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定
董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行。公司董事会未在上述期限内执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
…… 名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务： 修订
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立 他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或 利益；
8 者其他股东造成损失的，应当依法承担 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 承担的其他义务。
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
损害公司债权人利益的，应当对公司债 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
务承担连带责任； 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机 修订
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
……
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