中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongsha ng.co m
北 京市通商律师事务所
关 于国能日新科技股份有限公司
控 股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份
免 于发出要约事项的法律意见书
致：国能日新科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)作为国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人雍正先生(以下简称“收购人”)及其一致行动人丁江伟先生(以下简称“一致行动人”)增持公司股份事项(以下简称“本次收购”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法(2023 修订)》、《中华人民共和国证券法(2019 修订)》、《上市公司收购管理办法(2020 修正)》(以下简称“《收购管理办法》”)等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东、实际控制人雍正先生在本次收购完成后是否符合免于发出要约条件(以下简称“本次豁免”)进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所已经得到公司、收购人及一致行动人的保证：即公司、收购人及一致行动人已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；公司、收购人及一致行动人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
2、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司、收购人及一致行动人向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且公司、收购人及一致行动人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。
4、本所仅就收购人本次豁免发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。
5、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
姓名 雍正
身份证号码 1201041975********
住所 北京市海淀区中关村东路****号
民族 汉
是否有境外永久居留权 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人为具有完全民事行为能力的中国籍自然人。
2、收购人之一致行动人的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2017 年 8 月 11 日，收购人及其
一致行动人签署了《一致行动协议》，约定在公司董事会、股东大会上行使表决权时，若收购人和一致行动人无法达成一致意见，以收购人的意见为准，故收购人对其及一致行动人所持的全部公司股份享有表决权。
截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人的基本情况如下：
姓名 丁江伟
身份证号码 1311271981********
住所 北京市朝阳区大屯****号
民族 汉
是否有境外永久居留权 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人为具有完全民事行为能力的中国籍自然人。
3、收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 存在《中华人民共和国公司法(2023 修订)》第一百七十八条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，均具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，
(1) 2024 年 2 月 5 日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人及一致行动
人、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公告显示：“公司的实际
控制人、控股股东、董事长兼总经理雍正先生；实际控制人之一致行动
人、董事丁江伟先生；董事会秘书赵楠女士基于对公司未来发展的信心
和长期投资价值的认同，计划自公司本公告披露之日起的 6 个月内，以
自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增
持公司股份，拟增持金额合计不低于人民币 1,080 万元，不高于人民币
2,160 万元”。
(2) 本次收购前，收购人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
姓名 身份/职务 持有公司股份数量 占公司股本比例
(股) (%)
雍正 实际控制人、控股股 26,631,087 26.83
东、董事长、总经理
丁江伟 实际控制人之一致行动 8,803,358 8.87
人、董事
合计 35,434,445 35.70
(3) 本次收购的具体情况：
时间 姓 收购方式 增持股份数(股) 占公司股本 成交均价 成交金
名 比例(%) (元/股) 额(元)
2024.2.6 集中竞价 48,700 0.049 29.62 1,442,494
2024.2.7 雍 集中竞价 75,100 小计 0.076 32.27 2,423,477
2024.2.8 正 集中竞价 4,000 132,900 0.004 32.75 131,000
2024.2.23 集中竞价 5,100 0.005 39.03 199,053
2024.2.6 集中竞价 67,600 0.068 30.36 2,052,336
2024.2.7 集中竞价 52,200 0.053 30.95 1,615,590
2024.2.19 丁 集中竞价 6,200 0.006 38.42 238,204
小计
2024.2.22 江 集中竞价 3,000 0.003 38.93 116,790
伟 180,200
2024.2.23 集中竞价 20,000 0.020 39.30 786,000
2024.2.27 集中竞价 11,000 0.011 41.07 451,770
2024.2.28 集中竞价 20,200 0.020 39.10 789,820
合计 313,100 0.315 / /
注：2024 年 6 月 13 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一
批次)第一个归属期合计 903,112 股限制性股票归属上市流通。本次收购届满之日(即 2024 年 8 月 2 日)前占
公司股本比例以 2024 年 2 月 5 日的公司总股本 99,249,682 股为基数计算；由于公司限制性股票激励计划归
属导致公司总股本变化，2024 年 6 月 13 日后占公司股本比例以 2024 年 6 月 13 日公司总股本 100,152,794
股为基数计算。
(4) 本次收购完成后收购人及其一致行动人持有公司股份情况
截至本次收购届
查看PDF原文
