证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-056
国能日新科技股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为提升公司整体运营效率和资金使用效率，保障股东权益，降低投资风险，公司拟与青岛纳晖能源科技有限公司（以下简称“青岛纳晖”）等交易各方签署《关于杭州微慕科技有限公司之股权转让及增资协议》，公司拟以 1,492.86 万元的价格将持有的杭州微慕科技有限公司（以下简称“微慕科技”）2.46%的股权转让给青岛纳晖。同时，青岛纳晖拟以 20,000 万元认购微慕科技新增的 867.88万元注册资本，公司放弃优先认缴出资权。上述转让及增资事项完成后，公司持有微慕科技的股权比例由 4.92%变更为 1.94%。
2、公司于 2024 年 3 月 28 日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事第二十七次会议，分别审议通过《关于转让参股子公司部分股权的议案》。根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：青岛纳晖能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370282MABUHADFXK
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册地址：山东省青岛市即墨区温泉街道办事处莱青路 289 号 E2 楼 102-
3 室
5、法定代表人：袁舰
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、成立日期：2022 年 8 月 18 日
8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；先进电力电子装置销售；新能源原动设备销售；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；云计算装备技术服务；发电技术服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；信息系统集成服务；计算机系统服务；专业设计服务；电池销售；新能源汽车换电设施销售；电力电子元器件销售；软件销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；国内贸易代理；电子产品销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：纳晖新能源科技有限公司持有青岛纳晖 100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次交易出售的资产为公司持有的微慕科技 2.46%的股权，该股权不存
在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、公司取得标的资产的方式、时间、价格
2022 年 9 月 7 日，公司以 2,000 万元对微慕科技进行增资，获得微慕科技
5.46%的股权。2022 年 10 月 18 日，微慕科技取得了杭州市余杭区市场监督管理
局换发的《营业执照》，完成了相关的工商变更登记手续。2023 年 1 月 5 日，公
司通过受让老股及增资的方式增加对微慕科技的投资，本次投资金额共计 200 万元。本轮投资完成后，公司持有微慕科技的股权比例由 5.46%变更为 4.92%。2023年4月11日，微慕科技取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》，
完成了相关的工商变更登记手续。2024 年 3 月 11 日，微慕科技召开股东会审议
部分股东股权转让事项，公司同意相关股权交易事项且放弃行使优先认购权，并
同意对微慕科技《公司章程》进行相应调整。该股权转让事项不对公司持股比例产生影响。
以上交易事项均在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。上述交易不存在同业竞争，不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）标的公司基本情况
1、名称：杭州微慕科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330110MA2806HB2A
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道永乐村 1 幢 3 楼
5、法定代表人：何俐鹏
6、注册资本：3,254.56 万元人民币
7、成立日期：2016 年 11 月 17 日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；机械设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；信息技术咨询服务；蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 何俐鹏 626.06 19.24
2 吴庆新 564.61 17.35
3 杭州俐能信息咨询合伙企业（有限合伙） 390.44 12.00
4 湖州微慕信息咨询合伙企业（有限合伙） 312.64 9.61
5 绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙） 276.80 8.51
杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合 263.09 8.08
6 伙）
7 国能日新科技股份有限公司 159.98 4.92
8 王敏 141.88 4.36
9 丽水溢能股权投资合伙企业（有限合伙） 105.24 3.23
10 代新社 103.94 3.19
11 杭州里德通信有限公司 62.36 1.92
杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业（有限合 52.62 1.62
12 伙）
13 苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙） 52.62 1.62
14 曹文娟 44.98 1.38
15 王以天 44.84 1.38
16 桐乡市元华新材料科技合伙企业（有限合伙） 26.31 0.81
17 嘉兴华铭股权投资合伙企业（有限合伙） 26.16 0.80
合计 3,254.56 100.00
注：表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
10、主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 34,499.56 44,223.65
负债总额 24,701.22 25,518.21
净资产 9,798.34 18,705.44
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
营业收入 28,423.67 49,156.75
利润总额 -772.46 -2,040.04
净利润 -816.29 -1,992.34
注：1、以上财务数据未经审计。
2、表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
11、经查询，微慕科技不属于失信被执行人。
12、公司不存在为微慕科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及其他占用公司资金的情况。
四、定价政策和定价依据
本次交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，结合当前市场行情，通过协商方式定价。本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：青岛纳晖能源科技有限公司
转让方：吴庆新、杭州俐能信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）、国能日新科技股份有限公司、丽水溢能股权投资
合伙企业（有限合伙）、代新社、杭州里德通信有限公司、苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙）、曹文娟、王以天、嘉兴华铭股权投资合伙企业
（有限合伙）
交易标的：杭州微慕科技有限公司
（二）本次交易安排
1、本次股权转让及增资方案
转让方同意按本协议约定的条款及条件将其合计持有微慕科技 45.90%股权
（对应微慕科技 1,493.75 万元注册资本）按照 27,276.79 万元的对价转让给受让方。其中，公司将持有的微慕科技 2.46%的股权（对应微慕科技 79.99 万元注册资本）按照 1,492.86 万元的对价转让给受让方。
此外，受让方同意按约定的条款及条件对微慕科技进行增资，即以 20,000 万
元
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