证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-005
国能日新科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2024 年 1 月 23 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长雍正先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和谨慎论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司董事会对本次发行方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
9、募集资金用途
在扣除本次董事会决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额2,460.00 万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,026.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 15,172.67
3 补充流动资金 14,000.00 12,500.00
合计 43,486.12 41,026.12
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
具体内容详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
公司根据实际经营情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国能日新科技股份有限公司 20
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