证券代码：301162 证券简称：国能日新
国能日新科技股份有限公司
State Power Rixin Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为公司实际控制人雍正先生，雍正先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
五、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的
限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 15,172.67
3 补充流动资金 14,000.00 12,500.00
合计 43,486.12 41,026.12
上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，募集资金金额扣减了本次发行董事会决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额 2,460.00 万元。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
七、根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象雍正先
生认购本次发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，雍正先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
十、本次向特定对象发行股份完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
特别提示 ......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况......14
五、本次发行是否构成关联交易 ......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件......18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..18
第二节 发行对象基本情况 ......19
一、发行对象概况......19
二、最近五年任职情况 ......19
三、对外投资情况......19
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......20
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况......20
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ......20
七、本次认购资金的来源......20
八、关于豁免要约收购的说明......21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......22
一、协议主体、签订时间......22
二、认购金额......22
三、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式......22
四、其他约定......23
五、协议生效条件......23
六、违约责任......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金使用计划 ......25
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......35
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况 ......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......37
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ..38
六、本次股票发行相关风险说明 ......39
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......43
一、公司现行的利润分配政策......43
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......45
三、未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划
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