证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2023-052
上海唯万密封科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25
日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订和制定了公司部分治理制度，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十五条 公司发行的股票，以人民币 第十五条 公司发行的股票，以人民币标
标明面值。 明面值，每股面值为 1 元人民币。
1
公司发行的股份，在中国证券登记结算 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
有限责任公司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十一条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
2 程的规定，收购公司的股份： 规定，收购公司的股份：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （七）法律、行政法规、部门规章规定的
份。 其他情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的 除上述情形外，公司不得收购本公司股
集中交易方式，或者法律法规和中国证 份。
监会认可的其他方式进行。 公司控股子公司不得取得公司发行的股
公司因本章程第二十一条第一款第 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
（三）项、第（五）项、第（六）项规 年内依法消除该情形。前述情形消除前，
定的情形收购本公司股份的，应当通过 相关子公司不得行使所持股份对应的表
公开的集中交易方式进行。 决权。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条 第二十二条 公司因本章程第二十一条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议；公司因本章程第二十一条第一 议；公司因本章程第二十一条第一款第
3 款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
依照本章程的规定或者股东大会的授 上董事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票，包括其配偶、 然人股东持有的股票或者其他具有股权
父母、子女持有的及利用他人账户持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
的股票。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
…… 他具有股权性质的证券。
……
第三十五条 持有公司 5%以上有表决 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权
权股份的股东，将其持有的股份进行质 股份的股东，将其持有的股份进行质押
押的，应当自该事实发生当日，向公司 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
作出书面报告。 书面报告。
控股股东应当审慎质押所持公司股份，合
理使用融入资金，维持上市公司控制权和
生产经营稳定。
第三十七条 股东大会是公司的权力机 第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司下列对外担保行为， 第三十八条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（五）公司在一年内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
除上述规定须经股东大会审议通过的
事项以外，公司所有其他对外担保事项
均须经董事会审议通过，董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第三十九条 股东大会分为年度股东大 第三十九条 除上述规定须经股东大会审会和临时股东大会。年度股东大会每年 议通过的事项以外，公司所有其他对外担召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 保事项均须经董事会审议通过，董事会审
的 6 个月内举行。 议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议第三十八条第（五）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
第三十八条第（一）、（二）、（四）、
（六）情形的，可以豁免提交股东大会审
议，但是公司章程另有规定除外。
第四十条 有下列情形之一的，公司在 第四十条 股东大会分为年度股东大会和
事实发生之日起 2 个月以内召开临时 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
股东大会： 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
…… 内举行。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
……
前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
第四十一条 公司召开股东大会的地点 第四十一条 公司召开股东大会的地点为为公司住所地或者公司董事会确定的 公司住所地或者会议通知中指定的其他
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司可以采用网络或其他安全、 开。公司可以采用网络或其他安全、经济、经济、便捷的方式为股东参加股东大会 便捷的方式为股东参加股东大会提供便提供便利。股东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参加股东大会的，
大会的，视为出席。 视为出席。发出股东大会通知后，无正当
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