苏州翔楼新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏州翔楼新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：翔楼新材
股票代码：301160
收购人：钱和生
住所、通讯地址：江苏省苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
股份变动性质：增加
签署日期：2023 年 12 月 29 日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购系因收购人通过其 100%控股的苏州和升控股有限公司以现金认购苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人钱和生先生确认，本次发行完成后，钱和生先生仍为公司的实际控制人，钱和生先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。苏州和升控股有限公司已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股；收购人也已承诺自本次发行完成之日起的 36 个月内不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。同时，上市公司 2023 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收购方式取得上市公司股份。
四、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会、股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人最近五年任职情况...... 7 三、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况...... 7
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况...... 7 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况...... 7
第二节 本次收购目的及决策程序...... 9
一、本次收购目的...... 9
二、未来十二个月的持股计划...... 9
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 9
第三节 收购方式 ......11
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ......11
二、本次收购方式......11
三、本次收购相关协议的主要内容......11
四、本次收购已履行的程序...... 15
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...... 15
六、免于发出要约的情况...... 15
第四节 本次收购的资金来源 ...... 17
一、资金来源...... 17
二、支付方式...... 17
第五节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第六节 后续计划 ...... 20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 20 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.... 20
三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ...... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 20
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 24 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 . 24
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 25
第十节 其他重大事项 ...... 26
第十一节 备查文件 ...... 27
一、备查文件...... 27
二、查阅地点...... 27
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次向特 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行
定价基准日 指 公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2023 年 2 月 6 日）
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
收购人、实际控制人 指 钱和生
公司、上市公司、发 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
行人、翔楼新材
《公司章程》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股份认购协议》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公司之
附条件生效的股份认购协议》
本报告书 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 钱和生
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052519630527****
住所、通讯地址 江苏省苏州市吴江区八坼街道新营村学营
路 285 号
通讯方式 0512-63382103
其他国家或地区的永久居留权 无
二、收购人最近五年任职情况
钱和生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年任公
司董事长，2023 年 1 月至今任和升控股执行董事、总经理。
三、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除对上市公司及子公司投资外，收购人对外投资的其他企业为和升控股，和升控股为钱和生先生 100%持股的企业，主要从事股权投资等相关业务。本次收购完成后，和升控股将直接持有翔楼新材股权，除此之外，截至本报告书出具日，和升控股未持有其他公司股权。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有翔楼新材股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过和升控股认购本次向特定对象发行的股份，有助于巩固收购人的上市公司实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定；有利于优化公司股权结构，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
二、未来十二个月的持股计划
本次发行完成后，收购人通过和升控股认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，和升控股取得的发行人本次发行的股票，因发行人送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。收购人自本次发行完成之日起的 36 个月内，收购人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，该锁定期届满后拟改变和升控股股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
同时，收购人钱和生先生参与了上市公司 2023 年限制性股票激励计划，该激励计划已授予尚未进入归属期。前述事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置翔楼新材股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相
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