证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-003
北京三维天地科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于 2024 年 1月 9 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次公司章程修订及对照情况
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人等。 书、财务负责人等董事会认定的高级
管理人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公司
公司股份的活动。 股份。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要 议召开临时股东大会，并应当经全体求召开临时股东大会的提议，董事会 独立董事过半数同意。对独立董事要应当根据法律、行政法规和《公司章 求召开临时股东大会的提议，董事会程》的规定，在收到提议后 10 日内 应当根据法律、行政法规和公司章程提出同意或不同意召开临时股东大会 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应 反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应召开股东大会的通知；董事会不同意 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的，应当说明理 召开股东大会的通知；董事会不同意
由。 召开临时股东大会的，应当说明理
由。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行召召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 股比例不得低于 10%。
发出股东大会召开通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会议公告时，向深圳证券交易所提交有 召开通知及股东大会决议公告时，向
关证明材料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东大会上，董事事会、监事会应当就其过去一年的工 会、监事会应当就其过去一年的工作作向股东大会作出报告。每名独立董 向股东大会作出报告。独立董事应当
事也应作出述职报告。 提交并作出年度述职报告。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
或者变更公司形式； 和清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第一百〇七条 公司设独立董事，董 第一百〇八条 公司设独立董事，董事
事会成员中应当有 1/3 以上独立董 会成员中应当有 1/3 以上独立董事。
事。公司的独立董事，不得在公司担 公司的独立董事，不得在公司担任董任董事以外的职务，不得与公司存在 事以外的职务，不得与公司存在可能可能妨碍其做出独立、客观判断的关 妨碍其做出独立、客观判断的关系。
系。 对于不具备担任公司董事资格或未能
对于不具备独立董事资格或能力、未 独立履行职责的独立董事，应当立即能独立履行职责或未能维护公司和中 停止履职并辞去职务。未提出辞职小股东合法权益的独立董事，单独或 的，董事会知悉或者应当知悉该事实合计持有公司 1%以上股份的股东可以 发生后应当立即按规定解除其职务。向董事会提出对独立董事的质疑或罢 本章第一节内容适用于独立董事，另免建议。被质疑的独立董事应当及时 有规定的除外。
解释质疑事项并披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果披露。
本章第一节内容适用于独立董事，另
有规定的除外。
第一百一十二条 独立董事除具有 第一百一十三条 独立董事行使下列特《公司法》和其他法律、行政法规赋 别职权：
予董事的职权外，还具有以下职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公（一）本章程规定的需经董事会或股 司具体事项进行审计、咨询或者核东大会审议的重大关联交易、以及相 查；
关法律、法规和规范性文件规定的应 （二）向董事会提议召开临时股东大由独立董事认可的重大关联交易，均 会；
应由独立董事认可后，提交董事会讨 （三）提议召开董事会会议；
论；独立董事作出判断前，可以聘请 （四）依法公开向股东征集股东权中介机构出具独立财务顾问报告，作 利；
为其判断的依据。 （五）对可能损害上市公司或者中小
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 股东权益的事项发表独立意见；
师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事会提请召开临时股东大 规定和公司章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会； 列职权的，应当经全体独立董事过半
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 数同意。
机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（六）可以在股东大会召开前公开向 司应当及时披露。上述职权不能正常
股东征集投票权。 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十四条 独立董事在任期届 第一百一十五条 独立董事在任期届满满前可以提出辞职。独立董事辞职应 前可以提出辞职。独立董事辞职应当当向董事会提交书面辞职报告，并对 向董事会提交书面辞职报告，并对任任何与其辞职有关或者其认为有必要 何与其辞职有关或者其认为有必要引引起公司股东和债权人注意的情况进 起公司股东和债权人注意的情况进行
行说明。 说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董 独立董事辞职将导致公司董事会或者事会成员低于法定或本章程规定最低 其专门委员会中独立董事所占比例不人数的，在改选的独立董事就任前， 符合法律法规或者公司章程的规定，独立董事仍应当按照法律、行政法规 或者独立董事中欠缺会计专业人士，
及本章程的规定履行职务。 在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定履行职务。
第一百二十二条 董事长行使下列职 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由 (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权； (四)行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律 的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；(六)公司发生的交易（提供担保、提 (六)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之 供财务资助的除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准： 一的，董事会授权董事长决策批准：1. 交易涉及的资产总额占公司最近 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一一期经审计总资产的比例低于 10% 期经审计总资产的比例低于 10%的，的，该交易涉及的资产总额同时存在 该交易涉及的资产总额同时存在账面账面值和评估值的，以较高者作为计 值和评估值的，以较高者作为计数依
数依据； 据；
2．交易标的在最近一个会计年度相 2．交易标的在最近一个会计年度相关关的营业收
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