北京三维天地科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织(以下简称“相关人员”)不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二章 禁止买卖本公司股票的情形
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;
(二)公司董事、监事和高级管理人员离职后六个月内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的;
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的;
(六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列时期不得买卖公司股票及其衍生品种:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至信息依法披露日;
(四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其它期间。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由所得收益归公司所有。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司根据《公司章程》规定对董事、监事和高级管理人员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应及时披露并向交易所申报。
公司根据《公司章程》规定对未担任董事、监事和高级管理人员的人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理，公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第十一条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;
(三)《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 两个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司股票上市满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司股票上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按百分之百自动锁定。
第十八条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对该人员所持本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。当某账户
持有公司股份余额不超过一千股股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和结算公司申请解除限售。
第二十一条 公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十二条 公司董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股
份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第四章 责任追究
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本制度规定的，公司可以通过以下方式追究当事人的责任:
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;
(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任;
(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益;
(四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任;
(五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十四条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录; 按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
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