证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2022-018
北京三维天地科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的规定，北京三维天地科技股份有限公司（以下简称
“公司”）结合公司实际情况，于 2022 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、本次公司章程修订及对照情况
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。（新增）
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本 益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行 证券监督管理机构规定的其他情形除的，股东有权要求董事会在 30 日内 外。
执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理行的，股东有权为了公司的利益以自 人员、自然人股东持有的股票或者其己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照本条第一款的 偶、父母、子女持有的及利用他人账规定执行的，负有责任的董事依法承 户持有的股票或者其他具有股权性质
担连带责任。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程规定第四 (十二)审议批准本章程第四十三
十二条由股东大会审议的对外担保事 条规定由股东大会审议的对外担保事
项； 项；
(十三)审议批准本章程第四十 (十三)审议批准本章程第四十
三、四十四、四十五条规定由股东大 四、四十五、四十六条规定由股东大会审议的重大交易及关联交易事项； 会审议的重大交易及关联交易事项；
(十四)审议公司在一年内购买、 (十四)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用 (十五)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工
(十七)审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 (十七)审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他担保情形。 章或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经 公司为全资子公司提供担保，或
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 者为控股子公司提供担保且控股子公同意。股东大会审议前款第（五）项 司其他股东按所享有的权益提供同等担保事项时，必须经出席会议的股东 比例担保，属于前款第（一）项至第
所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）项情形的，可以豁免提交股东
股东大会在审议为股东、实际控 大会审议。
制人及其关联人提供的担保议案时， 董事会审议担保事项时，必须经该股东或者受该实际控制人支配的股 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议东，不得参与该项表决，该项表决须 同意。股东大会审议前款第（五）项经出席股东大会的其他股东所持表决 担保事项时，必须经出席会议的股东
权的半数以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过；如该担保事项属
前款第（五）项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第四十四条 公司对外提供财务资助 第四十五条 公司对外提供财务资助事事项属于下列情形之一的，经董事会 项属于下列情形之一的，经董事会审审议通过后还应当提交公司股东大会 议通过后还应当提交公司股东大会审
审议： 议：
（一）被资助对象最近一期的资 （一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连 （二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额 续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
10%； 10%；
（三）中国证监会、交易所或者 （三）中国证监会、证券交易所
公司章程规定的其他情形。 或者公司章程规定的其他情形。
资助对象若为公司合并报表范围 资助对象若为公司合并报表范围
内且持股比例超过 5
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