301159 深市 三维天地

股票简称：三维天地                                  股票代码：301159
  北京三维天地科技股份有限公司

      BEIJING SUNWAYWORLD SCIENCE &

            TECHNOLOGY CO., LTD.

          北京市海淀区彩和坊路 11 号 601

    首次公开发行股票并在创业板上市

                  之

              上市公告书

              保荐机构（主承销商）

  （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                      二零二二年一月


                      特别提示

  北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于 2022 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。


                      目 录


特别提示 ...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 5

  一、重要声明...... 5

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...... 5

  三、特别风险提示...... 6
第二节 股票上市情况 ......11

  一、股票注册及上市审核情况 ......11

  二、公司股票上市的相关信息 ......11

  三、公司选定的上市标准 ...... 13
第三节 发行人、股东及实际控制人情况...... 14

  一、发行人基本情况 ...... 14

  二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况...... 14

  三、控股股东及实际控制人情况...... 15
  四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及

  相关安排...... 16

  五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 23

  六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ...... 24

  七、本次发行战略配售情况...... 25
第四节 股票发行情况 ...... 26

  一、发行数量...... 26

  二、发行价格...... 26

  三、每股面值...... 26

  四、发行市盈率 ...... 26

  五、发行市净率 ...... 26

  六、发行方式与认购情况 ...... 26

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 27

  八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 ...... 27

  九、募集资金净额...... 27


  十、发行后每股净资产...... 27

  十一、发行后每股收益...... 28

  十二、超额配售权...... 28
第五节 财务会计情况 ...... 29
第六节 其他重要事项 ...... 30

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排...... 30

  二、其他事项...... 30
第七节 上市保荐机构及其意见...... 32

  一、上市保荐机构基本情况...... 32

  二、上市保荐机构的保荐意见 ...... 32

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 ...... 32
第八节 重要承诺事项 ...... 34

  一、关于股份锁定期的承诺...... 34

  二、关于持股及减持意向的承诺...... 39

  三、关于稳定股价的措施和承诺...... 42

  四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺...... 48

  五、关于填补被摊薄即期回报的承诺...... 49

  六、关于利润分配的承诺 ...... 51

  七、关于依法承担赔偿责任的承诺...... 52

  八、关于承诺事项的约束措施的承诺...... 55

  九、关于股东信息披露的承诺 ...... 57

  十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺...... 57

  十一、保荐机构及发行人律师核查意见...... 58

              第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

    本次发行的发行价格为 30.28 元/股，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“（I65）软件和信息技术服务业”。
中证指数有限公司于 2021 年 12 月 22 日（T-3 日）发布的该行业最近一个月平
均静态市盈率为 61.03 倍，本次发行市盈率为 44.81 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍存在发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）A 股流通股数量较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后
公司总股本为 7,735.00 万股，其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为1,935.00 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

    （一）应收账款坏账的风险

  2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款余额分

别为 7,203.04 万元、12,284.57 万元、18,375.67 万元和 17,849.81 万元，其金额
随公司收入规模扩大而增长。

  公司应收账款余额较大主要由于公司客户多数为政府部门、事业单位以及大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，公司应收账款回款周期较长。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，导致公司应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

    （二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的风险

  新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对新冠肺炎
疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。因新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年客户的采购需求和相关的招投标工作有所放缓，公司 2020 年度的项目实施进度亦因推迟复工而有所延迟，并在一定程度上影响了当年的盈利水平。公司2020 年净利润较上一年度相比下滑 23.12%。虽然目前我国已进入常态化防疫状态，如若 2021 年度国内新冠肺炎疫情严重恶化，对国民经济生活造成重大不利影响，则将会对发行人 2021 年度业绩造成负面影响。

    （三）公司与主要的长期供应商合作发生重大变化的风险

  公司自 2003 年以来与雅培信息开始合作，持续合作时间超过 17 年。报告
期内公司业务中含有采购雅培信息的 Starlims 实验室信息管理系统软件并进行二次开发的业务。2018 年度至 2020 年度公司销售雅培信息软件产品的收入金
额分别为 4,785.41 万元、2,177.30 万元和 307.63 万元，占公司主营业务收入的
比重分别为 25.66%、8.27%和 1.12%。2021 年 1-6 月，公司已不存在销售雅培
信息软件产品的收入。

  在合同期内，公司未达成与雅培信息约定的 2019 年度销售目标。合同约定的竞业禁止条款在公司达到销售目标的情况下可以豁免，因公司未达成 2019 年度销售目标进而违反协议中的竞业禁止条款。根据发行人与雅培信息签署的合作协议，发行人未实现协议中约定的销售目标，雅培信息有权终止经销协议但不能向发行人追偿。


  2020 年 10 月 20 日，雅培信息邮件通知发行人终止经销协议，终止通知中
称终止将在发行人收到通知后生效，并要求发行人执行原协议中关于协议终止的相关义务。2021 年 6月 10 日，发行人与雅培信息进行了最新一轮的磋商，根据双方的会议纪要及会后雅培信息出具确认函，除受疫情影响雅培信息暂无法委派合适的人员前往北京，终端用户合同副本的查阅与交接一事暂时无法进行外，其他终止相关事项发行人已履行完毕。

  双方终止合作后，发行人将损失经销雅培信息软件带来的收入，雅培信息亦可能通知终端客户更换运维服务商或促使终端客户从厂家或其他经销商购买后续软件。但上述因素对发行人后续业务开展影响较为有限。

  报告期内，发行人来自雅培信息相关的签约项目金额及占比持续降低，自研产品以及经销 LabVantage 的软件产品已成功实现了对雅培信息软件产品的替代，公司获取新项目未受到与雅培信息协议终止的影响。2018 年至 2021 年 1-6月，发行人新增检验检测信息化项目合同金额分别为